包装之后的“债转股”还能实现吗？
最近一位客户向我们咨询他的“债转股”权利能不能实现。 在企业债务重组中或者附条件的投资中，“债转股”并不鲜见，只要合同签署无瑕疵，法律都予以支持。但是我们这位客户的“债转股”协议却内有乾坤。 客户用一家境外公司出资，借给国内一家公司A的股东（另一家中国公司B）一笔款项，将中国B公司持有的这家国内A公司部分股权质押给境外公司，并办理了质押登记手续。合同约定，若到期后中国B公司无法按时偿还，则该部分质押的股权按照约定价格归境外公司所有，中国B公司届时应协助办理…
闲聊一下37号文登记（二）
---跨境投资的不同主体 在上一篇文章《闲聊一下３７号文登记》第一部分里，我们从中资企业上市主体“奇怪”的境外公司身份，聊到曾经做过激昂“爱国表白”的企业控制人突然放弃中国国籍，最后引出来外汇局37号文登记。 读到最近处在风口浪尖上的瑞幸咖啡上市之前的一条新闻，来自2019年的这个时候：“4月23日消息，瑞幸咖啡周一向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO申请，招股书文件显示，瑞幸董事长陆正耀持股30.53%为最大股东，创始人钱治亚占股19.68%，愉悦…
黑名单上的塞舌尔正努力改善其信息透明度
2020年3月4日，塞舌尔共和国通过并签署了《受益所有权法案，2020》（Beneficial Ownership Act, 2020），这是塞舌尔第一次将受益所有权信息的识别、备案、查询等用单独立法的方式予以规定。与《受益所有权法案，2020》一同签署的还有《反洗钱与打击资助恐怖主义法案，2020》。 塞舌尔金融贸易投资与经济计划部长认为这两项法案的签署，一方面致力于塞舌尔政府打击反洗钱行为，另一方面也是履行其依照国际准则改善其国内法律制度的承诺。总统D…
缺少代持协议，代持法律关系可能并不成立
股权代持是一种比较常见的现象。 在公司实务中，某些投资人由于种种原因，不愿意以自己的真实身份参与公司。但为了通过投资享受公司经营收益，便以另一人的名义出资，使另一人成为公司形式意义上的股东，投资人自己则在幕后实际享有股东权利。 在这种情况下，投资人即实际出资人，另一人则为名义股东。名义股东和实际出资人之间往往通过签订合同来规定双方的关系以及权益分配，只要该合同没有《合同法》第五十二条规定的情形，就应当认定有效。 约束实际出资人与名义股东的重要凭据是双方签订…
2019年CRS实施报告速览
2019年是金融账户涉税信息自动交换机制正式实施的第三个年头，OECD也延续传统，适时发布了该年度的实施情况报告。 作为一项全新的国际税务透明合作机制，CRS所发挥的能量和潜力不可谓不大，根据OECD秘书长在2019大阪G20峰会提交给各国首脑的数据，2018年交换的信息涵盖高达4700万个金融账户，账户金额合计逾49000亿欧元。虽然这些信息具体能为各国监管机构带来多大的税款增长目前还有待观察，但效果已经开始显现：部分国家通过CRS实施前的税务居民自愿合…
红筹结构中的开曼主体，如何享受5%的税收优惠？
在上一篇文《新个税法引入反避税条例对红筹结构投资人的税务影响》中，笔者抛出了红筹架构投资人在退出层面上需要关注的几个税务要点。 让我们来温习一下： （标准的红筹/VIE结构图） 首先，在AEOI(全球涉税信息互换)及新个税法案交织的税务大网下，从个人层面退出的投资人（特别是中国籍已进行37号文登记的情况），可能面临判定为无合理的目的不进行利润分配时（通常指当开曼主体分红或派息至自然人持股的BVI主体时，不再继续进行分配，而是将相关所得持续滞留在BVI主体）…
U&I 战疫实录
一城江水半城山，4月8日，武汉终于迎来抗击新冠肺炎的阶段性胜利，正式解封。 “我的城市生病了，但我依然爱她。” 有人说这是2020年最动听的表白。各地医护人员星夜驰援，肆虐的病魔被控制，生活在重启，江城武汉正在被治愈。在这个特殊的时期里，U&I也用自己的方式默默坚守，等待着雨后彩虹的到来。 企业是社会生活的细胞，在这一场战疫之下，有的人失业，有的企业裁员或降薪，有的创业者倒下。一场灾难面前虽然众志成城，但也无法掩盖疫情给社会和个体的冲击。对企业而言…
闲聊一下37号文登记
几年前读过一篇文章，大意就是“有好多国内公司挂羊头卖狗肉，看上去是中国的公司，实际上却都是洋公司，比如网易、搜狐、百度、新浪、新东方、当当网等等。呼吁大家要抵制这些公司，因为他们都是在为外国赚钱，是典型的伪装者。” 不禁一笑。 另外一件事情就是2012年，俏江南的创始人张兰突然变了国籍，放弃了中国的身份，因为此前她曾经做过激昂的爱国表白，表示自己不会移民，因此这在当时引发了一场范围不小的争议，俏江南一度受到抵制，张兰也经受了各种各样的口诛笔伐。 央视主持人…
一臂之隔，若即若离的Arm's Length Principle
转让定价已经被公认为国际税收制度的核心问题，尤其是近几年BEPS推行的进程中，即使作为第8项行动计划中的主要内容一直被OECD不断强调，但由于本身独立交易原则的局限性和实操中个案判定的困难性，也使得BEPS的彻底推行任重道远。 相关话题推荐阅读： 从CRS到BEPS，究竟起了多大作用？ https://www.u-igroup.com/1021.html 虽然利用转让定价将利润转移至低税率或零税率地区的税收筹划手段已经让很多的跨国集团（MNCs）节省了巨额…
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