BVI经济实质信息申报在即，ITA紧急会议宣布全新合规标准

BVI经济实质信息申报在即，ITA紧急会议宣布全新合规标准
在解读ITA紧急会议宣布的全新合规标准之前，学研君先带领大家回顾一下关于经济实质的几个关键背景知识。
根据BVI《经济实质法》和《经济实质规则》的规定，法律实体应该在财务年度结束的6个月内完成经济实质信息申报工作。
对于2019年1月1日之前成立的法律实体（以下简称“旧实体”），财务年度自2019年6月30日开始。对于2019年1月1日及之后成立的法律实体，（以下简称“新实体”），财务年度自注册成立之日起开始。
从数量上看，BVI的旧实体要比新实体多出不少。因此大部分法律实体都会在即将到来的6月底结束《经济实质法》实施以来的首个财务年度，开始进入经济实质信息申报周期。
按照ITA的安排，法律实体需要通过BVI的注册代理人完成经济实质信息申报，而申报所使用的工具是改进升级之后的BOSS系统。但是，经济实质是在OECD施压下出台的一项全新合规要求，不仅给BVI法律实体带来挑战，一定程度上也让ITA有些手忙脚乱。直到今天，BOSS系统的升级工作也没有完成，因此我们暂时无法了解经济实质信息申报究竟应该如何完成，只能静待ITA出台进一步的操作指引。
不过随着大规模经济实质信息申报窗口开启时间的临近，ITA也开始密集释放信号，为BVI法律实体提供合规指导。上周ITA便召开紧急会议，阐明了相关活动与收入原则之间的关系，以及纯股权控股公司合规路径。
相关活动与收入原则之间的关系
在4月底举行的会议上，ITA表示在财务年度中，如果相关实体没有因为业务活动而取得收入，便可以被认定为不从事相关活动。这种解读符合《经济实质法》的立法宗旨，也与法案原文的表述最为贴切。
但是在上周五举行的会议上，ITA推翻了自己此前的观点，声称大家对收入原则的理解是“误读”。根据ITA最新的解读标准，相关实体所从事的经营活动只要符合《经济实质法》对某一类或几类相关活动的描述，便可以被认定为从事相关活动。不过如果相关实体没有因为从事相关活动而取得收入，便不需要在BVI具备经济实质。
对于ITA的反复横跳，学研君有两点解读：

1. 虽然ITA的观点有所变化，但是不影响法律实体最终的合规结果。对于没有业务收入的法律实体而言，此前可以按照不从事相关活动进行经济实质信息申报，但现在需要按照从事相关活动进行经济实质信息申报。无论以何种方式申报，最终的结论都是不需要在BVI具备经济实质。这类法律实体的合规要求本质上没有变化，ITA的观点变化只会影响合规的具体路径，比如董事会决议的具体措辞和法律评估的具体分类。
2. 除了《经济实质法》和《经济实质规则》之外，ITA从来不就经济实质合规问题发布任何书面文件，每次都是利用召开会议的机会向外界传递信息。只有与ITA保持密切的联系才能了解BVI经济实质合规的一手动态。可以看出ITA在经济实质合规的问题上也是举棋不定，政策变动性比较强，而且为了“不留痕迹”，从不留下书面证据。相信最近一段时间里，ITA还会密集推出更多合规指引。作为经济实质信息申报的合规的第一个年头，所有人（包括ITA自己在内）都处于一种摸着石头过河的状态。但是只要完成首次合规，以后的工作流程便会逐步固定下。

纯股权控股公司合规路径
关于纯股权控股公司的合规路径，ITA也给出了进一步的指导意见。

1. 被动型纯股权控股公司：除了因控股而获得股息之外，没有从事其他任何《经济实质法》中描述的经营活动。这类公司只需要按时做好年检和经济实质信息申报即可，不需要在BVI当地具备经济实质。根据ITA的表述。被动型纯股权控股公司只要有合法开展业务的BVI注册代理人，便符合经济实质角度下的合规要求。需要特别注意的是，被动型纯股权控股公司需要在进行经济实质信息申报时提交证明材料（比如律师意见、财务报告等），证明自己的“被动性”。
2. 主动型纯股权控股公司：除了因控股而获得股息之外，还积极管理所控制股份，比如进行再投资、买卖股份等活动。这类公司需购买BVI注册代理人提供的外包服务来满足经济实质合规要求，从而 “具备适当的办公场所和员工”。
3. 没有收入型纯股权控股公司：没有任何收入的纯股权控股公司。这类公司只需要按时做好年检和经济实质信息申报即可，不需要在BVI当地具备经济实质。

对于纯股权控股公司的合规路径，学研君有三点解读：

1. BVI律师提供的法律评估只能判断法律实体是否从事纯股权控股活动，无法判断纯股权控股公司的具体类型。如果想进一步确定纯股权控股公司的类型，BVI律师需要查阅公司的账目和财务记录，从而做出正确的判断。因此对于纯股权控股公司而言，除了法律评估之外，可能需要购买BVI律师的咨询服务。
2. 纯股权控股公司一般发挥着持股SPV的作用，在红筹架构和信托架构中扮演着至关重要的角色。这类公司的稳定性影响着整个架构的生命力，任何不合规的行为都可能带来严重后果。根据《经济实质法》，ITA有权强制注销不能按照规定满足经济实质合规要求的公司。一旦纯股权控股公司因此被强制注销，整个架构便存在轰然倒塌的危险。
3. 相比于其他相关活动而言，纯股权控股公司有其特殊性。这类公司的经济实质合规工作一定是ITA重点关注的对象。为了更好实现立法目的，履行自己对OECD的承诺，BVI后续一定会出台更明确的政策，指引纯股权控股公司完成经济实质合规。

BVI经济实质的信息申报工作即将全面展开，升级之后的BOSS系统理论上也会在未来的一段时间内与大家见面。学研君会继续保持与ITA的密切联系，及时传递BVI官方的政策变化，为您带来最专业、深刻的解读。