越南被列入欧盟税务“黑名单”：国际税收透明度规则下的合规挑战

概览说明

近年来，越南逐步成为全球制造业投资的承接地。这是因为其区位优势、低成本生产、不断完善的产业重要配套体系、全球供应链的调整和“中国+1”战略的持续推进。随着越来越多的跨国公司将越南纳入区域供应链布局，同时也随着越南2025年新《企业所得税法》的发布，税收政策积极引导赴越南投资的企业从传统劳动密集型制造基地向电子制造、高科技和全球供应链的关键节点加速转型。

根据世界银行于2026年5月发布的《Vietnam Economic Update》报告，越南已成为区域供应链重构的重要受益经济体之一。2025年，越南外国直接投资（FDI）注册金额达到384亿美元，实际到位资金达到276亿美元，均创近五年来新高。其中，制造业吸引了61%的新增投资，继续保持外商投资的主体地位。与此同时，电子、半导体及人工智能（AI）等产业的快速发展，进一步提升了越南在全球价值链中的参与程度和产业竞争力。

然而，随着越南在全球供应链中的地位不断提升，其经济治理体系也受到国际社会更为严格的审视。2026年2月，欧盟理事会更新《欧盟不合作税务管辖区名单》，将越南列入相关税务“黑名单”。需要指出的是，被列入欧盟税务“黑名单”并不意味着越南受到经济制裁，也不代表其被禁止开展国际贸易或吸引外国投资。该决定主要反映了欧盟对于越南税务透明度及国际税收合作水平的评估结果，认为越南在部分国际税收标准，特别是应要求信息交换（EOIR）方面，尚未完全达到欧盟认可的要求。

越南当下所面临的课题，已非“成本优势是否见顶”。随着其深度嵌入全球产业链、吸引外资连年走高，如何构建一套与之匹配的现代税收治理体系，并从容驾驭跨境业务的税务合规挑战，才是决定其能否实现长期投资的关键所在。

*来源：世界银行

Viet Nam Economic Update – Documents & Reports

专业洞悉

1. 什么是黑名单？

欧盟税务不合作管辖区名单（又称欧盟税务“黑名单*”）并非旨在作为传统的经济制裁体系，将某个管辖区列入该名单并不意味着禁止其进行国际贸易或外国直接投资。相反，该清单是欧盟国际税务治理结构的重要组成部分，作为一项政策工具，旨在鼓励各司法管辖区提高税务透明度、加强国内税收体系并成功实施国际公认的税务合作标准。该清单有助于应对避税、激进避税和利润转移的风险。

2016年11月，欧盟理事会授权行为准则小组（商业税收）制定和维护欧盟税务黑名单。在初步筛选阶段，行为准则小组根据客观标准对92个司法管辖区进行了评估，这些标准包括它们与欧盟的经济联系、其体制和法律体系的稳定性和有效性，以及其金融部门的相对重要性。随后，通过筛选的司法管辖区将根据欧盟的税收良好治理标准接受全面评估。

需要强调的是，这些评估标准并非欧盟单方面制定的。它们遵循经济合作与发展组织*（OECD）制定的国际税收治理框架， 并不断更新以反映国际税收标准的变化。在目前的框架下，对各司法管辖区的评估基于三大维度：税收透明度、公平税收以及遵守OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）标准。

在成功实施商定的国际税务标准后，欧盟理事会于2026年2月17日通过了欧盟税务不合作司法管辖区名单的最新修订版。此次修订将越南和特克斯和凯科斯群岛列入名单，并将斐济、萨摩亚和特立尼达和多巴哥从名单中移除。 因此，更新后的名单包括十个司法管辖区： 美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、瓦努阿图和越南。

*欧盟税务黑名单主要评估标准

*OECD BEPS 最低标准：

2. 为什么会被列入黑名单？

根据OECD 全球论坛于2025年11月发布的《越南2025年第二轮综合审查报告：关于应要求信息交换（EOIR）的同行评审报告》，越南应要求信息交换（EOIR）*评审结果未达到欧盟税务透明度标准1.2要求的基本合规（Largely Compliant）及以上评级*。根据欧盟行为准则小组的评估规则，应要求信息交换（EOIR）总体评级只有达到基本合规（Largely Compliant）或完全合规（Compliant）方可满足标准1.2，因此欧盟于2026年2月将越南列入《欧盟不合作税务管辖区名单》。

*应要求信息交换（EOIR）评估维度：

*OECD 评级审查结果：

*来源：《越南2025年第二轮综合审查报告：关于应要求信息交换（EOIR）的同行评审报告》

3. 对企业造成影响

3.1 税收领域主要的立法措施：

目前，欧盟成员国已基本形成针对税务不合作司法管辖区的协调性防御机制。所有成员国均至少实施了一项2019年欧盟指导意见中提出的立法性防御措施，以应对列入“黑名单”的司法管辖区。其中，18个成员国采取了至少两项防御措施，进一步加强对涉及黑名单司法管辖区交易、投资及跨境税务安排的审查力度。

3.2 非税收领域主要措施

中国企业应对策略及建议

1. 重新排查并优化企业投资架构风险

越南工厂在架构搭建过程中通常涉及中国母公司、香港贸易公司、新加坡控股公司和越南生产实体等多个相关方。在越南被欧盟列为税务“黑名单”后，企业需要更多地关注自身架构，减少越南实体对欧盟的直接支付，同时继续加大对当地市场的深耕，大大提高越南出口原产地证明的要求（最少≥40%）。

2. 加强转让定价管理

中国企业在越南投资时，通常会从集团内部的采购、销售、技术支持、管理服务和融资安排等关联交易，虽然会降低企业发展成本，但是这将弱化企业内部的定价管理，企业需密切关注关联交易定价是否遵循独立交易的原则，特别是原材料采购价格、加工利润水平、特许权使用费和集团服务费等方面。企业应建立合适的转让定价管理机制进行月度、季度以及年度审查。每年合并报表达到要求的企业按需准备主体文档和国别报告、越南当地满足条件的企业需要编撰本地文档等，以应对可能触发的信息交换事宜。

3. 提前满足欧盟客户的税务合规要求

对于出口欧洲市场的中国企业而言，越南工厂不仅需要满足生产和交付要求，也可能面临欧盟客户对于供应链透明度的进一步审查。部分欧洲客户可能要求供应商提供公司架构信息、实际受益所有人信息、税务居民证明以及合规声明等资料。因此，为了避免无法满足客户合规要求而影响供应链合作，中国企业应提前完成公司注册信息、股权结构披露以及税务文件管理。

4. 重新评估并优化越南供应链布局

面对当前局势，企业向外发展应寻求广泛供应商网络建设，不应仅局限于越南一国，而是应延伸至东南亚及东盟各国，在不同地区设立发展建设基地，形成更加牢固的发展脉络，以分散单一投资地带来的不确定风险影响。

结语

越南被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单，虽然短期内会增加在越企业的合规成本和国际审查压力，但是并不会改变其作为亚洲制造业基地的战略地位，却意味着越南企业以及在越投资企业将面临更高水平的国际税务合规要求。越南政府也已明确将此作为契机，加速提升国际税收合作水平，力争早日移出名单。

展望未来，越南预计将持续完善税收治理体系，以进一步接轨国际税收规则。重点改革方向包括完善受益所有权（BO）信息披露制度，涵盖股权结构、实际控制人及最终受益所有人（UBO）信息；提升跨境税务信息交换能力，以符合OECD应要求信息交换（EOIR）标准；同时加强对关联交易、转让定价及跨境支付的税务监管。上述改革将进一步提升越南税收透明度，强化国际税收合作，并推动其税收治理体系与国际标准接轨。

对于在越投资或开展经营活动的中国企业而言，应将税收透明度和国际税务合规纳入投资决策的重要考量。在关注成本优势和供应链效率的同时，应重新评估投资架构的合理性，确保跨境安排具备充分的商业实质，并持续完善关联交易及转让定价管理。同时，可利用越南和泰国等海关国家的区位和产业优势，优化区域投资布局，增强供应链活力，并有效应对国际税收规则不断变化带来的合规问题。

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