编者按：
近年来，得益于政府签署贸易协定的增多，本国优惠的税收政策以及充足且成本低廉的劳动力，越南在吸引外国投资方面成绩斐然。2019年以来，美国对中国出口的多种产品施加了高额关税，使得国内越来越多制造型企业将国内的生产环节转移至东南亚，而中越两国陆海毗邻的区位优势，相近的政治体制与人文风俗，则使得越南成为中资企业出海投资的热门选择。
根据商务部发布的《2022年度中国对外直接投资统计公报》，2017年以来，我国对越南的直接投资流量增长明显，2022年的对越投资流量为17亿美元，虽然相比2021年有所回落，但仍然在东盟十国中位列第3名，仅次于新加坡和印度尼西亚，占我国对东盟总体投资流量的9.1%，东盟其他国家的投资情况可参考下图。
本篇文章主要介绍在越投资的行业选择与限制、外商投资形式等，为有意在越南进行实体投资的读者提供参考。
在越投资的行业选择与限制
在法律层面上，目前，越南对私人资本投资行业的管理实行负面清单制度，即规定禁止投资和附条件投资的行业，对未做规定的行业则一律允许投资。该制度于2021年1月1日在越南《投资法》首次推行，同等适用于越南本土企业和外商投资企业，大大增加了外商投资的自由度。2021年3月26日，越南政府颁布《限制外商投资行业目录》，具体规定了25个禁止外资投资的行业，主要包括国家垄断经营的商品和服务、新闻和信息采集、民意调查、国际劳务、军用物资的生产与经营等，以及58个附条件允许外商投资的行业，主要包括：保险、银行、证券交易及相关金融服务、生产和分销文化娱乐产品、自然资源勘探开发、教育服务等。《目录》同时规定了兜底条款，国会、国会常委会、政府以及政府总理将有权许可外国投资者对部分特殊行业进行试点投资。外国投资者对《目录》未列出的行业进行投资的，将与国内投资者适用同等的政策规定。
外商在越投资的几种形式
越南《投资法》和《企业法》是在越南进行投资所要遵循的两大基本法律。根据越南《投资法》，外国投资者在越南的投资可分为直接投资与间接投资两种，具体方式可参考下图。 
直接投资的形式包括绿地投资（即在越南新设法律实体）、并购当地企业、购买越南公司股份或向当地企业融资、基础设施工程建设投资等方式。
间接投资主要指证券投资，即购买越南公司的股票、债券和其他有价证券进行投资，投资者可直接从发行公司处购买，也可经证券原先持有人转让或从金融中介机构处购买。间接投资的具体手续根据越南《证券法》和其他相关法律的规定办理。
众多投资方式中，绿地投资（Greenfield Investment）是外国投资者较常用的在越投资方式。绿地投资是指外国投资者在他国境内新设立企业的一种投资形式，相比于跨国并购，新设立企业的程序更加简便，投资者作为企业的发起人，自主权也更大，因此这一投资方式也获得越来越多投资者的青睐。
根据越南《企业法》，外国投资者在越南可设立的法律实体的形式包括有限责任公司、股份公司、合名公司等。
越南《企业法》中对有限责任公司和股份公司的规定与我国《公司法》有诸多相似之处。有限责任公司的成员可为自然人或法人组织，人数为1至50人，根据人数的不同，有限责任公司分为一人有限责任公司与多成员有限责任公司，有限责任公司可对外发行债券，但不得上市发行股票。股份公司的股东可为自然人或法人组织，人数至少为3人，且无最大人数限制，股份公司可在越南的证券交易所上市，对外发行股票，债券等各类证券。
合名公司的法律性质则与我国合伙企业类似，法律规定，合名公司至少由两名合名成员组成，公司可另外增设出资成员。合名成员以其个人全部财产对公司债务承担责任，出资成员以其承诺的出资额为限承担责任。根据公司有无出资成员，合名公司分为有限合名公司与普通合名公司。合名公司适用于小规模的业务开展，对于资金充裕的外国投资者而言，有限责任公司和股份公司是更加规范可取的法律实体形式，后续文章中将对设立这两类公司的行政程序进行详细介绍。
结语
自1986年实行“革新开放”政策以来，历届越南政府都展现了不断扩大对外开放的坚定决心。根据越南计划投资部外资局公布的统计数据，截至2024年1月20日，越南引进的外国直接投资到位资金总额就已达到23.6亿美元，相比去年同期增长40.2%。2024年的良好开局，也预示着在未来一段时间内，越南都将是东盟成员国，乃至新兴市场国家中充满竞争力的投资目的地。
越南政府对外国资本一直保持欢迎的态度，但外方企业在越南的投资和经营活动，仍有许多细节问题需要注意。因此，在作出相应投资决策前，我们建议企业聘请专业法律团队进行咨询，或购买相关海外投资保险，以尽可能降低在越投资的合规与政治风险。
参考文献：
[1]http://hzs.mofcom.gov.cn/article/date/202309/20230903443704.shtml
[2]https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Dau-tu/Nghi-dinh-31-2021-ND-CP-huong-dan-Luat-Dau-tu-462291.aspx
[3] http://ccpitwh.com/view/3878.html
[4]http://vn.mofcom.gov.cn/article/jmxw/202402/20240203472839.shtml
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