越南绿地投资流程详解

编者按：

绿地投资，是英文“Greenfield Investment”的直译，“greenfield”一词，原本是建筑工程领域的术语，指尚未开发的地带，与之相对的术语是“brownfield”，指已落成建筑物，需二次开发的地带。在境外投资的语境下，“Greenfield Investment”指外国投资者在东道国新设立独资或合资企业，“Brownfield Investment”则是指外国投资者兼并或收购东道国的企业，也即我们常说的跨国并购（Cross-border Mergers and Acquisitions）。

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在上篇文章《出海越南，你需要知道这些》中，我们主要介绍了越南对于外商投资的行业准入，主要投资形式的的规定，本篇文章将为读者介绍外商在越常用的投资形式——绿地投资——的具体流程以及有关注意事项。

自2012年东盟国家共同发起《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）以来，越南的对外开放水平不断提升，对外商投资的审批程序也不断优化，越南国会先后两次修订《投资法》，以期吸引更多外国资本进入越南。

目前，外国投资者在越南设立企业一般需要经过2道行政审批环节：首先是取得投资登记证书（Investment Registration Certificate, 缩写为IRC），这是一项专门针对外国投资者的前置程序，也是本文将着重介绍的环节。第二步是取得企业登记证书（Enterprise Registration Certificate，缩写为ERC），这一行政程序同等适用于越南本土和外国的投资者。此外，若新设公司的业务范围属于越南《投资法》第7条规定的有条件投资行业，投资者在取得企业登记证书后，还需在有关部门申请相应的营业执照（Business Licence），此条规定也同等适用于越南本土投资者与外国投资者。

 

 

投资登记证书的取得

根据越南《投资法》第22条，在注册成立公司前，外国投资者应取得政府的许可，即取得投资登记证书，具体流程如下：

1. 首先，外国投资者应在越南国家外商投资信息系统（https://fdi.gov.vn/）对拟投资项目进行备案登记；

2. 网上备案后15日内，投资者应向有关政府部门呈递有关申请文件的纸质版复印件，并提供原件进行核对；

3. 提交完所需文件后，投资者可登录越南国家外商投资信息系统查看拟投资项目的审批进度；

4. 项目获得有关政府部门许可后，将获准颁发投资登记证书，若项目未获许可，有关政府部门将进行书面说明。

这一申请流程看似简单，但有许多细节问题值得注意，首先便是确定受理投资登记证书申请的政府部门。受理部门与拟投资项目所在的区址及行业有关。对于设址在工业园区内的投资项目，如制造型企业的厂房，其申请应向园区的管理委员会提交。对于地址在特别园区之外的投资项目，如一般的有限责任公司和股份公司，则由相应政府主管部门进行审批。在越南，大部分外资项目的审批权归属于各省、直辖市的计划投资厅，由其负责审批本行政区划范围内具体的投资项目。中央政府部门计划投资部主要负责统筹管理越南国内外投资，但也负责审批少数大型项目，如跨省的基础设施建设项目。另外，特定行业的外资项目也需要中央政府部门的审批，如：工贸部审批石油和天然气项目，国家银行审批金融机构项目等。

其次，根据投资项目的资本规模和所处行业的不同，政府部门的审查力度以及所需提交的申请材料也将有所不同。对于投资额在3000亿越盾（约合1300万美元）以内且不属于越南《投资法》第7条规定的有条件经营行业类别的项目，政府主要进行形式上的审查，外国投资者需准备材料包括：

1）投资登记表：投资者须在计划投资部制定的统一表格上填写；

2）投资者主体资格的有效证明文件：法人应提供营业执照，自然人应提供身份证件；

3）证明投资者经济能力的文件：如投资者近两年的财务报表、母公司或其他金融机构提供财务支持的承诺函、第三方机构对投资者经济能力的评估书或其他证明投资者经济能力的文件；

4）证明投资者有权使用有关土地或场所的文件：如土地使用需求建议书、场地租赁协议、与园区签署的土地使用备忘录等。

对于投资额3000亿越盾以上或属于有条件经营行业类别的项目，政府将对申请文件进行实质审查，外国投资者除了准备前文提到的材料外，还需要准备拟投资项目的经济技术可行性研究报告，若属于有条件经营行业的项目，还需提供说明投资项目满足所需经营条件的报告，有关经营条件以《投资法》和相关法律的规定为准。

办理时限上，法律规定受理机关自收到合格文件之日起15日内，应给予申请者书面答复，但在实践中，由于存在补充递交材料的情况和政府人力不足的原因，往往需要半个月至一个月不等的时间。

 

 

企业登记证书的取得

取得拟投资项目的IRC证书后，外国投资者方可进行企业登记证书（即ERC证书）的申请。相比而言，ERC证书的申请流程要简便得多，投资者可前往政府部门窗口办理，也可在越南国家工商注册信息门户（https://dangkykinhdoanh.gov.vn）提交电子版资料线上办理，所需资料有：

1）注册申请书；

2）公司章程；

3）有限责任公司成员或股份公司股东的名单；

4）投资者（公司成员或股东）主体资格的有效证明文件的复印件；

5）IRC证书的复印件。

企业登记证书的受理和颁发机关较为统一，由省级计划投资厅下设的商业登记办公室（Business Registration Office）颁发。办理时限上，官方规定为3个工作日，而实践中往往需要7~10个工作日。

 

 

有条件投资行业营业执照的取得

在取得企业登记证书后，企业即告成立，但对于属于有条件投资行业的企业，还需要在有关部门取得营业执照，方可进行经营活动。由于在申请IRC证书时，有关部门已对投资项目进行了实质审查，因此营业执照的申请难度较低，但其作为合法经营必不可少的环节，仍需要引起投资者的重视。越南《投资法》附录4中对有条件投资行业进行了列明，主要包括：物流行业，电子商务行业，出版业等。对于不同的行业的公司，受理其营业执照申请的政府部门各不相同，具体申请流程与所需材料也规定在不同法律与政府文件中，较为分散。

完成以上三个步骤并取得相关证书后，企业就具备了在越南合法经营的主体资格。对于企业运营而言，税收，劳动用工方面的规定无疑值得重点关注，具体内容我们将在下篇文章中为读者详细介绍。

 

参考文献：
[1]http://hochiminh.mofcom.gov.cn/article/ddfg/tzzhch/202208/20220803338138.shtml
[2]https://lts.com.vn/business-registration-certificate
[3]https://vietanlaw.com/investment-consultant/application-for-project-investment-in-vietnam/