东南亚投资热门国家出海合规指南:注册资本+ 认缴实缴规则盘点

导言：

跨境专业服务联盟，为出海之路扫清合规障碍——企业布局东南亚，注册资本与实缴规则是落地的 “第一道合规门槛”。不同国家对内资、外资公司的要求差异显著，且直接关联行业准入、签证申请与资金规划，稍有疏忽便可能导致注册受阻、合规风险。作为专注跨境协同的专业服务联盟，我们始终聚焦企业出海核心需求，一方面对接企业多样化出海诉求，另一方面整合东南亚本地优质服务商资源，为企业提供全链条支持。本次特梳理新加坡、印尼、泰国、越南、马来西亚、菲律宾6个热门市场的规则，将复杂法规转化为清晰指引，帮企业精准规避风险、高效落地。

最低注册资本要求

• 新加坡

外资公司：无强制最低要求，理论上1新元即可注册；金融、教育等特殊行业需满足新加坡金管局500万新元以上要求。
内资公司（私人有限公司）：无强制最低要求，理论上1新元即可注册；实践中普通贸易公司建议5万新元，增强商业信誉。

• 印度尼西亚

外资公司：从事一般行业的外资公司（PT PMA）要求注册资本至少为100亿印尼盾（约60万美元）或以上，某些特殊行业如建筑、矿业、金融需满足更高资本要求。
内资公司：本地有限责任公司（PT Lokal）最低注册资本为5000万印尼盾（约 3200美元），无强制实缴时间限制，但需符合公司章程约定。

• 泰国

外资公司：外资公司最低注册资本为200万泰铢（约6万美元）。申请BOI的外资公司注册资本至少须达到商业计划书上投资额的25%。零售业100%外资持股注册资本至少为1亿泰铢，并且需要实缴。
内资公司：泰国法律并未对内资公司最低注册资本金额作出明确规定，但规定每股的面值至少为5泰铢。鉴于有限公司至少需要两名股东，理论上其最低注册资本为 10泰铢。然而，大多数公司会选择更高的注册资本额，以确保有足够的资金用于业务运营。

• 越南

外资公司与内资公司：对于大多数行业和业务领域，越南并不要求设定最低资本金要求。然而，注册资本将由规划与投资部进行评估，以确定其是否足以覆盖企业运营期间的费用，直至企业能够产生足够的收入来覆盖其成本。

• 马来西亚

外资公司与内资公司：法律规定最低注册资本要求为1林吉特（约0.21美元），注册资本要求会因行业及业务活动的性质而有所不同。

• 菲律宾

外资公司：大多数行业的外资公司须符合 PSIC行业分类的准入门槛。科技、出口导向型等鼓励类项目，最低注册资本可压至 PHP 5万（约900美元）。
内资公司：法律未设硬性最低资本额，但为覆盖初期投资运营所需费用，普遍建议注册资本至少PHP 5,000（约90美元）。

关键区分：认缴制 vs 实缴制
（一）认缴制与实缴制的区别
1. 认缴制
认缴制是指市场监督管理部门只登记公司股东认缴的注册资本总额，不要求股东实际缴纳出资，在公司章程约定的期限内或经营期限结束之前实缴完毕即可。

2. 实缴制
实缴制是指公司设立时，股东必须实际缴纳全部或部分注册资本，并提交验资报告。

（二）认缴制国家：
1. 新加坡
认缴规则：《公司法》无强制实缴要求，注册时无需验资，股东可在章程中约定注资时间（无明确期限）。
例外情况：申请创业准证（EntrePass）需实缴至少5万新元；金融等受监管行业需满足专项资本要求。

2. 越南
认缴规则：《越南企业法》规定，注册资本均需要在公司注册完成后90日内完成缴纳。
例外情况：金融、证券、教育等21类特殊行业需实缴，且需提交第三方验资证明。

3. 马来西亚
认缴规则：法律允许注册资本分期到位，公司注册完成后3个月内需完成缴纳。
例外情况：批发、零售、贸易（WRT）行业的外资公司需实缴100万令吉以获取执照。

（三）实缴制国家：
1. 泰国
实缴规则：注册时需实缴注册资本的25%，剩余部分3年内缴清；注册资本超500 万泰铢的公司，需在注册后15天内完成首期实缴。

2. 印度尼西亚
实缴规则：根据 2025年10月生效的《投资与下游部长第5/2025号规定》，外资有限责任公司（PT PMA）最低实缴资本从100亿印尼盾大幅降至25亿印尼盾（约16万美元）；一般是要求公司注册后60天内实缴完毕，资金需通过印尼央行合规渠道汇入并取得验资报告。
例外情况：内资公司无强制实缴期限，但银行开户通常要求注入1%资本金以增强信誉。

3. 菲律宾
实缴规则：注册时需实缴注册资本的25%，剩余部分3年内缴清；外资公司需强制验资，资金存入本地银行。

合规核心提示：法律依据与风险规避

1.法律依据（各国核心法规）

• 新加坡：《新加坡公司法》（Companies Act）、ACRA相关规定
• 印尼：2025年《投资与下游部长第 5/2025号规定》、《投资法》、《负面投资清单》（DNI）
• 泰国：《泰国民商法典》、《外商经营法》（FBA）、BOI投资促进条例
• 越南：《越南企业法》、《外国投资法》2023年
• 马来西亚：2016年《马来西亚公司法》、WRT 执照管理条例
• 菲律宾：《修订公司法》、《外国投资法》、2025年外资新政修订条例

2. 三大核心风险点
行业特殊限制：金融、矿业、零售等领域资本要求普遍更高，如印尼商业银行需实缴500亿印尼盾，越南加密货币交易所需500亿越盾。
签证关联要求：如泰国，注册资本直接影响外籍员工签证配额，泰国每名外籍员工对应200万泰铢注册资本。
虚假注资处罚：越南、印尼等国强化资本审查，虚假注资可能面临最高注册资本5%的罚款，甚至被吊销执照或限制市场准入。

3. 温馨提示

上述内容仅供参考，建议投资者在注册前通过当地商会、律师或专业机构核实最新政策，确保合规运营。