摘要：
2024年3月11日，开曼群岛颁布了《2024年公司法（修正案）》（以下简称“《公司法》”）。目前，新修订的《公司法》暂未生效，但其修订的内容必然会增强开曼群岛作为国际金融服务市场的竞争优势。
那么这次开曼群岛对《公司法》都进行了哪些修订呢？让我们一起来就重点条款深度解读一下吧。
公司减少股本的程序
以前的《公司法》规定，如果公司想减少股本必须经过法院的确认；而新修订的条款将“法院确认程序”从必选项改成了可选项，即：如果公司章程允许的话，有偿付能力的公司要想减少股本，也可以通过出具附带偿债能力声明的特别决议来减少股本。
但为了保护潜在债权人的权益，附带的偿债能力声明必须要在特别决议通过之日前三十天内作出，且在特别决议通过之日起十五天内提交给注册处处长备案。
如果公司的董事明知公司已经没有偿债能力仍出具偿债能力声明的，即属犯罪，可处予一万美金的罚款并监禁两年。此举虽然简化了公司减少股本的流程并为公司节省了成本，但董事特别需要注意对风险的把控。
零星股份的回购与赎回[1]
新修订的《公司法》规定，零星股份也可以根据公司章程回购或赎回。
法人实体的延续
新修订的《公司法》扩大了第201条适用的主体。对于开曼以外的法人实体，旧版的《公司法》只允许拥有股本的有限责任公司在开曼的注册处登记成豁免公司；而修正案规定：“开曼以外的法人实体，无论其股本如何，现在都可以根据《公司法》登记为豁免股份有限公司。”
豁免公司的重新登记
开曼的豁免公司要求公司的业务不可在开曼当地进行，或者只有公司在持有相应的许可证时方可在开曼当地展业。因此，根据新修订的《公司法》第211A条和第211B条的规定，对于日后打算在开曼开展业务的法律实体，当满足以下条件的时候，也可以将开曼的豁免公司重新登记为普通居民公司（“ordinary resident company”）：
1. 公司通过特别决议要求重新登记为普通居民公司；
2. 公司章程进行必要的修改，以满足普通居民公司的要求；
3. 公司需要将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长。
若豁免公司成功转为普通居民公司的，将会收到注册处发出的“重新登记证明”。
公司类型的转化
修正案对《公司法》第233A条和第233B条作出了新的规定，有限责任公司（limited liability companies , “LLCs”）和基金会公司都可以转化成开曼最常见的公司类型——豁免公司，这一规定与现行的“法律实体可以从豁免公司转换为有限责任公司（LLCs）”的规定类似。允许不同公司类型间进行转化的规定，使开曼业务的发展更具灵活性。
LLC如果要申请转化为豁免公司，需要经过至少三分之二的LLC股东投赞成票或书面同意，并将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长；而基金会公司如果要申请转化为豁免公司，则需要公司内部通过特别决议允许重新登记为豁免公司，并将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长。
公司在转化类型时，并不会改变其原本的财产状况、决议效力或已经进行的法律程序，亦不会影响公司或公司人员的权利、义务及应履行的职责。因此，公司可以根据实际情况的需要，选择转化为更适合自身发展的公司类型。
以上就是本次修正案对开曼《公司法》的核心更新内容，本法最终的生效时间会由开曼内阁以“令”的形式来确定。届时如开曼政府对《公司法》有任何的修订，公众号也会随时进行更新，以便大家获取最新的一手消息。
[1]又称：“分数股份”，指公司发行新股并将其分配给股东时，给予股东的少于一股的股份。
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