新加坡RFMC制度即将废除

摘要：

新加坡金管局MAS曾于2023年10月24日发布咨询文件，就现存注册基金管理公司（Registered Fund Management Companies, 以下简称“RFMC”）在RFMC制度废除后继续经营基金管理业务的过渡安排征求意见。截止到2023年12月31日，咨询期已结束。2024年3月28日，MAS发布名为《废除RFMC制度》的文件，就其在咨询期内收到的相关意见作出具体回应。回应主要围绕现存RFMC的过渡安排、发牌后资产管理上限、以及官方给予的过渡支持。本文也将就这些关键内容展开具体介绍。

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过渡安排
1. RMFC可转换的牌照类型

RFMC可转换为仅服务于专业投资者和机构投资者的持牌基金管理公司，即“A/I LFMC”。

2. 废除现行RFMC制度的时间线以及申请为A/I LFMC的程序

MAS准备于2024年8月1日正式废除RFMC制度。今年1月1日起，MAS已经停止接受RFMC的申请。现存RFMC如果想要在废除日后继续经营基金管理业务，必须在2024年4月1日至6月30日期间申请转换为A/I LFMC。MAS将在RFMC递交申请后的1个月内告知申请结果。申请期间，RFMC应继续满足现行制度下的监管要求，有任何变动应及时向MAS报告。MAS预计在2024年7月底前完成给所有申请成功的RFMC发放转换后的牌照。具体工作时间线可参照下图：

 

另外，关于RFMC中的获豁免代表（exempt representatives）在发放转换后的牌照当日将成为指定代表（appointed representative）。RFMC 应确保其所有代表在发牌前符合《关于资本市场服务牌照持有人和豁免金融机构代表最低准入和考试要求的通知》(SFA 04-N09) 的相关要求。

3. 申请转换的所需资料

RFMC申请牌照转换时仅需递交申请表（”Form 1AR”），MAS在审核申请时可进一步要求其提供佐证文件。

4.  MAS审核转换申请时考虑的关键要素

MAS在审核转换申请时，主要考虑的有以下三个关键要素：

1） 申请人在递交申请前的6个月内管理过第三方投资者的资产。请注意此要求不适用在递交申请时注册时间不超过6个月的RFMC；

2） 申请人是在规定的转换申请期内递交的申请；

3） 申请人已向MAS提供了符合要求的佐证文件（如需）。

如申请人满足上述要素，一般情况下都会通过审批。

5. 转换申请中，RFMC是否可以继续经营业务

在整个申请转换的过程中，RFMC经营不受影响。转换期内，RFMC继续适用现行RFMC制度规定，需提交相应通知及年度声明。换牌后，应开始适用A/I LFMC的监管要求，包括实质变更需经事先批准以及每季度提交监管申报。建议RFMC提前了解相应监管规定，避免因不合规造成的损失。

另外，关于本身存在着一些监管问题的RFMC, 虽然MAS批准其转换的申请，但这并不意味着这些问题已经解决，转换后的RFMC必须解决这些已经披露出来的问题。

6. 转换申请不成功的上诉路径

现行法律制度下，RFMC如果连续6个月没有从事基金管理活动，将被要求停止作为RFMC从事基金管理业务。在现行RFMC制度废除后，MAS也不会向这些主体发放资本市场服务牌照，这些主体也不会有上诉的路径。

 

 

发牌后资产管理上限（AUM Cap）

MAS简化了RFMC的转换申请和审查程序，方便 200 多家RFMC的过渡。MAS认为，大多数的RFMC的运营规模实际上是远远低于资产管理上限的，其成立的目的往往是为了管理较小的资金池，相应的内部控制和人员安排也较为简单。在MAS认为这些基金管理公司可以管理更大的资金池之前，资产管理上限实际上是起到防护作用的。如果RFMC在发牌后申请取消资产管理上限，MAS需要进行一定的审核。

MAS审核取消AUM Cap时考虑的关键因素主要有：

1) 基金管理公司的合规记录，包括过去违反监管规定的频率和严重程度、投资者或第三方对基金管理公司或其管理层的投诉、以及基金管理公司解决这些监管问题的态度和意向；

2) 基金管理公司的内部控制、风险管理和合规安排，以支持其预期的业务扩张。如果对基金管理公司在从事基金管理活动时能维持有效风险管理和控制的能力存在疑虑，MAS可能会要求它进行独立审计；

3) 基金管理公司董事会、CEO和高管团队的稳定性；

4) 基金管理公司业务模式和投资战略变化的程度和性质。

 

 

官方过渡支持

MAS在其官方网站上提供了关于RFMC及A/I LFMC的相关监管要求和指南，为RFMC在转换期间和转换后的监管要求提供指导。同时，MAS强烈建议RFMC在履行 A/I-LFMC 的监管义务时，寻求专业合规服务提供商或具有相关专业知识的法律顾问的协助。RFMC也应立即采取措施，加强内部政策和程序，以符合新的监管要求，例如增加 A/I-LFMC的报告频率。此外，MAS还将于 2024年4月举行线上简报会，为现有RFMC的过渡程序提供指引，并解答进一步的疑问。

 

 

结语

此前，很多打算在新加坡申请基金管理牌照的人士可能会更倾向于选择RFMC这种轻监管类型的牌照。但根据这些年的申牌情况来看，MAS认为RFMC和A/I LFMC的业务模式和风险情况已经趋近一致，很多RFMC随着自身业务增长都在申请转换为A/I LFMC，且A/I LFMC的新申请者也在不断增加。这种情况下，再对二者作出监管区分已经没有太大意义。因此，废除RFMC制度是符合目前形势的。

如您已经持有RFMC的牌照，建议参考本文及时进行牌照转换申请。如您打算申请新加坡基金管理牌照，建议提前咨询专业人士以便申请更契合自身业务模式的牌照类型。