法院撤销受托人的错误决定

法院撤销受托人的错误决定

2021-7-16  |   分类:

由于财富传承的需求,各离岸地的信托架构在高净值人群中得到了广泛应用,而由于离岸地的特殊性,以及财产架构的复杂性,信托在实际应用中往往需要考虑到多边因素。

为顺应这一趋势,英属维尔京群岛(以下简称为“BVI”)政府今年出台了《受托人(修正)法(2021)》(以下简称为“本法”),对原有的信托法案进行了修订,主要内容包括:

  • 加强了现有的防火墙条款,相当于对受BVI法律管辖的信托在面临其他法域法院的命令时提供了法律上的保护;
  • 法院有权在未取得成年受益人同意的情况下,更改信托条款,如果法院认为这样的更改是正当的话,该条款也规定了相关保障措施,确保法院不会滥用这项权利;
  • 增加了委托人在设立信托后可以保留的权利;
  • 赋予法院撤销受托人做出的错误决定的权利,通过沿袭英国法下的相关判例,承认了Hastings-Bass原则;
  • 其他相关修改,由于篇幅所限,还请读者朋友们自行查阅相关文件,笔者不在此赘述。

本法目前已经生效,本文中笔者将聚焦于本法第59A条的新增条款,通过分析普通法系的相关标志性判例,对法院法院撤销受托人做出的错误决定的相关制度进行阐述和解读。

  • 59A

根据本法新增的59A条,BVI法院将拥有广泛地管辖权,以撤销受托人做出的错误决定,此类决定一般包含相关纳税义务的确认与分配,且为行使信托权利(fiduciary power,指任何必须出于至少一位不具有信托权利的人(被授予信托权力的人,无论是否能够单独行使该权利,都属于具有信托权利的人)的利益,或者为了该利益的考虑而行使的权利)时做出的决定。

具体而言,在下述情况下,法院可以全部或者部分地撤销受托人做出的错误决定,或者对此决定做出任何法院认为合适的命令:

  • 具有信托权利的人,没有考虑到与该权利的行使相关的一个或者一个以上因素(包括事实、法律、或二者兼有),或者考虑到了与该权力的行使不相关的一个或者一个以上上述因素;并且
  • 对于第一项的情况,该具有信托权利的人,没有行使这项权利,或在不同的情况下行使了该权利,或以不同的方式行使了该权利。

上述情况的成立,不以证明或主张该具有信托权利的人或任何向其提供建议的人,违反了信任义务或任何原则为前提。对于具有信托权利的人,一般意义上,可以泛泛地理解为受托人(为方便阅读,笔者在下面的行文中也将以受托人作为代指,但其准确含义,仍以上述法条中的定义为准)。

而有权向法院提出上述诉讼请求的人包括:

  • 具有信托权利的人;
  • 被授予信托财产的人;
  • 法院许可的其他人士;
  • 慈善信托中的相关机构。

该规定明确了向法院提出撤销受托人错误决定的人的范围,一般情况下,可以泛泛地理解为其他受托人、受益人、以及被法院赋予了上述权利的人。

另外,法条中规定法院的上述管辖权可以对在本法生效前、生效时、生效后的被授予或者被行使的信托权利行使。也即赋予了法院一定的溯及力。

此为新增的法条的主要内容,下面笔者通过相关原则,回顾立法渊源,对法条的规定进行简要的分析和解释。

  • Hastings-Bass原则

本原则来源于1975年英国最高法院判决的Hastings-Bass案。本案允许法院对于受托人做出的,产生了意料之外的后果的(通常是在税务方面)决定进行撤销。

在本案中,委托人曾于1947年通过协议的方式成立了信托,根据该协议,原告拥有对相关财产受保护的终生利益,在其死后,儿子终身受益。委托人于1964年去世。诉讼双方的争议焦点在于委托人留下的一笔财产是否属于信托财产的范围,从而需要缴纳遗产税。在本案中,受托人就遗产税进行了规划,法院最终认定受益人无需缴纳遗产税。

在之后的司法实践中,英国法院根据本案总结出了Hastings-Bass原则,其主要内容是:在受托人按照信托条款授予的权利行事时,他们可以自行决定是否适用该权利,如果权利的行使效果与其预期的不同,在他们没有考虑到相关因素,或者考虑了不该考虑的因素的情况下,法院会干涉他们的行动。

该原则在后来被进一步解释为:受托人的任何在其权利之外的行为均无效(void),任何没有考虑到相关因素,或者考虑了不相关因素的违反了信托义务的行为均可撤销(voidable)。

在2014年的Futter v HMRC和Pitt v HMRC案中,法院的看法发生了转变。具体而言,法院只有在受托人的行为违反信托义务的情况下才能进行干预。而在受托人没有超出信托权利的情况下,即使依据的是后来被证明错误的专业建议,法院对此也没有管辖权。

受托人在信托架构中需要遵从委托人以及信托条款的规则行事,遵守信托义务,Hastings-Bass原则认为,受托人要做到这一点,需要考虑到自身行为的合理性以及适当性,也就要考虑到与他们的决定相关的因素,如果没有做到这一点,在一定条件下,法院即有权进行干预。

在后来的两个案件中,法院则对受托人采取了更为包容的态度。只有在受益人违反信托义务,比如缺少相应的谨慎的情况下,法院才能够干预。即使在受托人采信了错误的专业意见的情况下,法院也依然认为受托人尽到了信托义务,因此没有违反信托条款。而在没有违反信托条款的情况下,Hastings-Bass原则是不能适用的。

  • 结论

可以看到,法院对于相似的情况,在不同的案件中也会做出不同的判决。笔者以为,前者更多地体现了法院对于委托人、受益人利益的保护,因此对于受托人的要求也要向信托利益靠拢。这样能够更好地对受托人进行约束,有利于信托行业的规范化以及更进一步的发展,也对具有相关需求的潜在信托委托人具有更高的吸引力。

而后者,则更多地展现了法院对于这一问题的深度思考。受托人作为承受信托义务的信托财产的管理者,到底应该就此承担多大的责任呢?英国法院给出的答案是,要向专业机构寻求意见,但并不要求受托人对专业意见的正确性进行判断,也不要求其对相关决策的方方面面进行考虑。

BVI选择了前者。在离岸信托的税务筹划功能愈发凸显得的今天,通过赋予法院一定的权利,变相地约束受托人,在一定程度上能够更好地满足市场需求。但是需要注意的是,判例法国家对于判例的适用是灵活的,不会一成不变,对于不同的案件,法院会因地制宜的进行判决。因此,对于本法的具体影响,恐怕还需要参照后续法院判例来进行评估。

 

https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=c3d1ad0a-441d-4143-8791-7507ab3ff5fa

https://lawcarenigeria.com/re-hastings-bass-hastings-v-inland-revenue-1974-ewca-civ-13-14-march-1974/

https://www.mentalhealthlaw.co.uk/Pitt_v_Holt_(2011)_EWCA_Civ_197

https://www.step.org/step-journal/tqr-june-2012/rule-hastings-bass

https://www.ogier.com/publications/two-islands-two-courts-two-laws-and-two-different-approaches-to-hastings-bass#

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