徐总和丁总是学研君的老熟人了。早在去年，他们就频频前来请教关于经济实质法的相关问题。但是从去年秋天开始，他们似乎对这个话题渐渐失去了兴趣，不再关注BVI公司的经济实质合规问题。
最近，两位老板又一次前来咨询。
原来，徐总和丁总此前认为BVI经济实质合规工作还没有进入实际操作阶段，市面上大多数分析都停留在理论层面。在他们看来，这些东西都属于“纸上谈兵”，听了也没有什么太大意义，何况自己也记不住。不如等到经济实质合规工作开始，再根据BVI国际税务主管机关ITA的窗口意见开展工作，做到有的放矢
听说BVI的经济实质信息申报已经正式开始，二位觉得时机已经成熟。
刚一落座，两位老板就主动打开了话匣子。在过去的一年多时间里，几乎所有的业内机构都不断地对市场进行客户教育，把BVI《经济实质法》的理论知识讲了一遍又一遍。以至于徐总和丁总光靠朋友圈文章和知识付费课程，就把基础课程补足了。
徐总先说：“基础的东西我都懂，不就是从事相关活动的相关实体，要在当地具备经济实质嘛！这个相关实体，就是依据BVI 《2004年公司法》和《2017年有限合伙法》，在BVI注册的公司、有限合伙、外商企业和外商有限合伙企业。”
学研君内心大呼：徐总内行！
总体而言，除了拥有具有域外税务居民身份的企业、有限合伙之外，其他的BVI法律实体均在相关实体的定义范畴之内。
丁总也不甘落后地说：“九大类相关活动嘛，定义也都写在法案和指南里了。好像没什么值得关注的。”
这一点学研君并不是完全赞同。相关活动看上去容易判断，但却是实操过程中一个非常有难度的问题。这里面最少有两个值得注意的问题：
- 对于BVI法律实体而言，可以同时涉猎多个领域的相关活动；
- 一段时间内，业界认为没有收入的法律实体，即便从事了相关活动定义下的经营活动（比如纯控股公司业务），也不构成从事相关活动。但是ITA最新的表态是从事相关活动但是没有收入的法律实体，也会被认定为从事相关活动。不过，这类法律实体不需要在BVI当地具备经济实质，每年做好经济实质信息申报工作即可。
一般来说，BVI公司最常见的相关活动类型是纯控股公司业务、分销和服务中心业务，以及航运业务。针对这三个相关活动领域，学研君稍微多费一点口舌。
纯控股公司业务
如果法律实体被认定为从事纯控股公司业务，便不可能从事其他相关活动。简而言之，纯控股公司业务和其他八类相关活动互斥。因此，实体作为持股主体的同时从事其他活动的，不属于从事纯控股公司业务，但应考虑这些其他活动是否属于《经济实质法》中其他类别的相关活动。
取得银行存款利息收入不会影响实体被认定为纯控股公司。但仅通过证券账户持有其他公司的股权不属于直接持有或管理股权，因而不属于从事纯控股公司业务
另外，作为受托方持有信托资产的信托公司不属于纯控股公司，信托业务也不属于九类相关活动之一。但应考虑除信托业务外，是否从事属于其他相关活动的业务；
如此一来，我们就可以得出纯控股公司的判断逻辑：
- 如法律实体仅持有股权并取得与该股权相关的收益（股息、资本利得等），无任何其它资产、业务及收入（银行存款产生的利息收入不影响判定），属于从事纯控股公司业务；
- 如法律实体在持有股权之外拥有其它资产、业务及收入，但该资产、业务及收入不属于其它类别的相关活动，则该实体无需满足经济实质属于不从事任何类型的相关活动；
- 如法律实体在持有股权之外拥有其它资产、业务及收入，且该资产、业务及收入构成其它类别的相关活动，则需要就其它的相关活动满足相应的经济实质要求。
分销和服务中心业务
分销和服务中心业务，是指从外国关联公司购买产品或向外国关联公司提供服务。如果企业的交易对手方不是关联公司，则不是从事经济实质法定义下的分销和服务中心业务。
至于如何判定交易对手方是不是关联公司，现阶段完全依靠企业主动申报。据学研君观察，ITA目前尚没有能力对企业申报的所有信息进行完整且严谨的核查。
另外，偶尔向关联企业提供服务（偶发、不经常、规模较小、不以营利为目的），可以不被认为构成从事分销和服务中心业务。
航运业务
BVI在航运业务的解读上暂时没有更新。但是，开曼税务主管当局在最新发布的3.0版本指引文件中明确指出，航运业务的核心是对船只的运营或经营，而不是持有。因此，租入船舶从事海上运输并收取费用的业务，属于从事船运业务。如仅将船舶租赁给其他方但不经营该船舶或其他船舶的，则不属于从事船运业务。
在3.0版本指引文件的示范案例中，船主公司将其船舶光船租赁给一家租船公司，后者将租来的该船舶用于运营。最终，该船主公司不构成船运业务（因为它没有运营该船舶），而租船公司则构成船运业务。
3.0版本指引文件的示范案例还明确指出，从事其他业务时附带提供的船运业务不属于从事船运业务，如旅行社销售船票、制造商为出口货物进行的海上运输等。
开曼的立法工作一直走在离岸地中的前列，最早颁布的《经济实质法案》就是开曼。仔细研读开曼和BVI的经济实质法文件，可以发现两者内容基本一致，尤其是立法精神堪称一脉相承。因此，学研君认为BVI后续大概率会抄开曼的作业。
听了学研君的解读，徐总和丁总不禁感慨，果然专业的事要交给专业的人办。
既然定义都已经梳理的差不多，徐总开始请教实操中的现实问题。他最关注的就是经济实质信息申报的具体流程和要求。
自7月份开始，BVI税务主管机关正式开放了用于申报经济实质信息的BOSS系统。从目前情况来看，经济实质信息申报的流程比较简单。所有BVI法律实体都只需要就是否属于相关实体、是否从事相关等基本问题提交信息。
如果法律实体填写不属于相关实体（具有域外税务居民身份），现阶段是不要求立即提交相关证明的。后续ITA会在何时要求提交，尚不得而知。
如果法律实体填写不从事任何相关活动，现阶段是不要求立即提交相关证明的。后续ITA会在何时要求提交，尚不得而知。
如果法律实体属于从事相关活动但没有相关收入的情况，填写信息时还要填写从事相关活动。现阶段的BOSS系统没有关于经营活动收入的问题。后续企业如果想通过收入原则来规避在BVI满足经济实质的要求，需要提交一份声明，承诺自己在财务年度内没有因为相关活动取得收入。至于声明提交之后ITA会不会要求提供进一步证据（比如银行账户信息、财务报告等）作为证明，尚不得而知。
另外，BOSS系统目前只要求提交董事会决议和评估报告（自我评估or法律评估）。提交之后会进入ITA审核期。至于ITA要审核多久，审核之后是否要求补充材料，审核之后会以什么形式给予备案通过确认，都不得而知。
更令人无语的是，ITA可能不会在完成审核之后出具书面通知。换言之，法律实体无法知道在本财务年度内是否通过ITA审查，满足了《经济实质法》规定的合规要求。ITA随时可以要求法律实体提供新的证明材料。不过从实际情况分析，ITA的人手和能力都不支持他们对全部申报信息展开详细而具体的审查。只要按时完成经济实质信息申报，所申报的信息没有明显纰漏，应该不会被ITA穷追不舍，死缠烂打。
咨询临近尾声，学研君还想再提醒徐总和丁总一个关键问题：一定要按时做好经济实质信息申报工作!
受疫情和工作效率的影响，原定于第一季度开放的BOSS系统拖到第三季度才与大家见面。虽然系统开放时间推迟，但是ITA却没有为BVI法律实体延长经济实质信息申报期。
对于2019年1月1日之前成立的法律实体而言，财务年度开始时间默认为2019年6月30日。如此计算，经济实质信息申报的截止日期就是2020年12月30日。
对于2019年1月1日（含）之后成立的法律实体而言，财务年度开始时间为实体成立之日。如此计算，经济实质信息申报的截止日期为财务年度结束后六个月。
现在已然是2020年9月，很多2019年1月1日之后成立法律实体的经济实质信息申报期即将（或已经）到来。如果不能按时申报，将要面临罚款，而且更有可能受到ITA的加倍关注，导致后续需要补充更多证明材料。
除了贸易作用之外，BVI公司常出现在红筹架构之中。如果BVI公司因为经济实质合规问题受到处罚，很可能影响整个离岸架构的稳定，为日后的企业融资、上市埋下伏笔。在此，学研君建议各位及时联系专业机构，确保自己的BVI法律实体在《经济实质法》合规问题上“乘风破浪”，不留后患。
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