喜大普奔！BVI“洗白”成功

好消息！好消息！BVI“洗白”成功了！
2020年2月18日，欧盟委员会在召开完欧盟经济与金融事务理事会（ECOFIN）会议后更新《税务不合作司法管辖区名单》。这次更新给我们带来一份“惊喜”：惊的是开曼突然上榜黑名单之外，喜的是BVI被移出灰名单。

《税务不合作司法管辖区名单》分为两类：黑名单和灰名单。黑名单意味着该国家/地区存在税务问题，但不配合欧盟在税务方面的改革或没有完全履行对欧盟的改革承诺；灰名单意味着该国家/地区存在税务问题，但愿意积极配合欧盟进行改革且目前正在推进工作开展；没有上榜就意味着身处白名单，即已经积极配合欧盟解决税务问题且履行全部承诺，符合欧盟在税务领域的合规改革标准。

2月18日名单更新之后，BVI等16个税务司法管辖区因为“为了符合欧盟在良好税收治理领域的主要原则和政策，在双方同意的最终日期之前采用一切必要改革措施”而被移出灰名单。
此前BVI上榜灰名单的原因是辖区内法律实体和集合投资工具存在经济实质问题。为了“洗白”，BVI在立法层面做出了许多努力。
除了耳熟能详的《2018年经济实质（公司和有限合伙)法》之外，BVI的国际税务主管机关ITA还在2019年4月推出过一份《经济实质规则草案》。
2019年10月9日， ITA对外发布最终版《BVI经济实质法规则》。2020年2月10日，ITA又发布了修订之后的《BVI经济实质法规则》2.0版。
投资基金是被《2018年经济实质（公司和有限合伙)法》所豁免的经营活动类型，无需在BVI满足经济实质要求。为了解决集合投资工具的经济实质问题，BVI在2019年12月颁布了《证券与投资业务法修正案（2019）》，通过设立一个新的基金类别“私募投资基金”（Private Investment Fund），将封闭式私募基金正式纳入BVI金融服务委员会的监管范围。与此同时，BVI还颁布了《私募基金条例（2019）》以及《私募基金制度指引》等监管细则。
既然已经脱离灰名单，持有BVI法律实体的客户是不是可以松一口气？
答案恰恰相反。作为一名精通唯物辩证法的跨境分析研究人员，学研君一直坚持用辩证的方式看待事物。BVI取得欧盟的认可，的确可喜可贺。但是我们不要忘记，与BVI同属于国际知名离岸地的开曼却也在同一时刻被打入黑名单。由此可见，欧盟对离岸地的胡萝卜加大棒态度依旧非常明确，推动全球良好税收治理改革的决心也很坚定。
欧盟在推进税务改革方面的态度意志非常坚决。此次对BVI的认可，可以简单总结为对其立法层面取得进展的赞许。但是立法和执法是两个不同层面的问题。作为在灰名单上长期驻扎过的税务司法管辖区，欧盟未来一定会继续重点关注BVI在经济实质合规领域的执法问题。一旦发现BVI有执法不严的倾向，恐怕还会将其再次列入灰名单之中。
针对持有BVI法律实体的客户，我们有以下建议供您参考：

1. 未来几个月内，BVI将正式开放BOSS系统，允许法律实体申报经济实质信息。为了保住白名单资格，BVI一定会在执法领域加强力度，雷声大雨点小的可能性微乎其微。虽然ITA允许法律实体在申报经济实质信息前不做法律评估，而是用自我评估替代，但是选择自我评估的法律实体大概率会被ITA抽查。届时，客户需要提交各种证据证明自我评估的真实性、准确性、完整性。算上时间成本和收集证据的合规成本，整体支出可能远大于法律评估。由BVI律所出具的法律评估是第三方机构对法律实体做出的客观独立评价，相比于自我评估而言，更容易获得ITA的认可；
2. BVI公司以隐私保密性好而受到很多客户的青睐。《BVI经济实质法规则》规定，ITA有权将不能满足经济实质合规要求法律实体的相关信息自动交换出去，交给对该法律实体由税务司法管辖权的国家/地区。如果中国客户不能及时完成合规工作，将会面临离岸公司、离岸账户和权益所有人信息被ITA交换回国税总局的危险；
3. 以欧盟为代表的世界主要国家和组织都在积极推动以税务透明化为代表的的税务改革。这是大势所趋，任何人都难以逆势而为。可以确定的是，离岸公司低成本合规的时代已经彻底结束。未来，离岸公司的实控人一定要在法律合规方面付出一定的代价，才能确保自己的离岸公司能够合法顺利地运营下去；
4. 以BVI法律实体为代表的的离岸公司有其存在的价值和意义，特别是在国际资本市场的架构搭设领域，这些法律实体扮演着不可或缺的角色。既然必须使用离岸公司，就一定要在合规领域下足功夫，避免因为合规问题而遭到高额罚款、信息自动交换、遭到强制注销等处罚，影响正常商业运作。

如果您的BVI公司、海外架构正在面临经济实质法的合规问题，欢迎您与我们交流咨询。