重磅：《对外投资管理办法》12月实施

10月22日，金黄遍地时节，北方秋意正浓。

国家发改委网站发布重磅消息：《对外投资管理办法》，将于2026年12月1日起施行。这也被称为国家发改委第49号令。

简要梳理一下我国最近几年主要的对外投资政策。

• 2014年10月6日，商务部《境外投资管理办法》（5号令）施行
• 2018年3月1日，发改委《企业境外投资管理办法》（11号令）施行
• 2026年7月1日，国务院《关于对外投资的规定》（837号令）施行
• 2026年12月1日，发改委《企业境外投资管理办法》（49号令）施行，将替代发改委11号令。

可以预判，在837号令的顶层设计下，商务部也会酝酿出台相应政策，与时俱进，应对新形势的对外投资变化。

在国家发改委就49号令答记者问中，提到出台新办法的原因：

对外投资发展：

• 流量从2017年1583亿美元，增至2025年2136亿美元。
• 存量从1.8万亿美元，到3.4万亿美元。

风险增加：

• 单边主义、保护主义上升。
• 局部冲突动荡频发，政策多变，对外投资风险增多。
• 少数国家或地区财务歧视性政策，要求中方提供技术、数据或处分股权资产，损害中方利益。
• 一些投资者对境外风险估计不足，应对不利，造成损失。

可以看出，对外投资依旧是机遇与风险并存，那49号令，对我们，会带来什么变化？让我们拆解一下。

八大核心变化

从时间来看，实施的时间是2026年12月1日，还有40多天，这40多天内，11号令依然有效。所以，很多有对外投资需求的企业甚至个人，要关注这40多天的窗口时间，留意核心变化。

变化一：投资者范围扩大，居民个人被纳入政策。

居民个人首次被明确纳入发改委的对外投资监管体系，“投资者是居民个人的，备案机关是投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门”，虽然配套细则尚未出台，但一直以来很多人在个人投资上纠结的谜团，正呼之欲出。

变化二：境外再投资报告。

11号令，仅要求中方投资额3亿美元及以上的大额非敏感类项目提交报告；而即将生效的49号令，取消了金额门槛，所有境内主体控制的境外企业开展的非敏感类再投资，均需事前报告，并且返程投资也明确纳入其中。报告时限从”项目实施前”改为 10个工作日之前。

以前很多境外项目的再投资，只需要投资完成后，在商务部门办理事后的再投资备案，而49号令正式实施后，就会增加在发改做再投资报告的手续。

这是本次修订中，对企业影响最大的变化之一。这意味着，对于已经搭建了多层境外控股架构的企业，境外子公司后续开展的并购、增资、新设主体等活动，即使金额很小、不涉及境内资金出境，也会触发事前报告义务。

变化三：安全审查制度，以前没有，现在有了。

49号令在第十五条，新增加了对外投资安全审查条款。也就是对影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益等的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查。

审查范围不仅覆盖新增投资，还延伸到了存量境外资产/权益的后续转让和处分。这点需要特别注意。

变化四：是信息报告制度的变化。

新规增加了前期工作报告，也就是第四十一条，中方投资额1亿美元及以上，或者关乎外交关系的情况，在签署协议或者类似文件，或者对外放政府做出投资承诺前，要做“对外投资前期工作情况报告”。

同时，对于项目完成报告，以前规定是项目完成20个工作日内，而新规将这一时间缩短到10个工作日以内。

对于发生的重大不利情况，新规要求“立即报告”，而11号令则是规定“5个工作日内”要进行报告。

此外，49号令的第五十四条，要求投资者于每年6月30日前提交年度报告，而11号令对年度报告没有要求。

变化五：承认了专业机构的存在以及对专业机构做了要求。

第二十条“核准申请书……也可以由投资者自主委托具有相关经验和能力的专业服务机构编写”，而第四十八条，也进一步约定了“专业机构”的要求。

随着专业机构日益成为对外投资业务合规的参与者，未来，会有越来越多的投资者选择靠谱的专业机构来推动对外投资相关业务。

变化六：增加了对于对外投资保护的内容。

49号文新增了第四章”对外投资保护”，从第五十条至第五十五条，涵盖了海外利益安全保护体系和能力建设，风险提示机制，反歧视措施等，规定外国对中国投资者采取歧视性措施的，发改委可在职责范围内采取反制措施。同时，年度报告中列明受歧视情况的，应投资者请求，发改委可采取保护措施，体现了从”重监管”向”监管和保护并重”的政策导向转变，爱你，也管你。

变化七：强调了重要原则“实质重于形式”。

第七十一条：本办法所称投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式的原则。

这或许意味着穿透审查多层SPV架构、识别最终控制人和真实资金来源将成为常态。对于采用不同架构、多层控股平台的企业，合规审查力度可能将进一步加大。

变化八：增加了对QDII等金融投资的例外条例。

虽然投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用49号令的相关规定，但是，也约定了除外的情形：比如获得被投资企业的控制权，或者合计获得股权或表决权比例达到10%的整数倍，依然要按照49号令进行核准、备案和报告。

影响几何？

49号令的实施，将会对很多客户产生深远影响，特别是以下几类：

1. 已搭建多层境外控股架构的企业

境外子公司再投资不再有3亿美元门槛豁免，需建立内部报告流程，建议梳理现有境外架构，评估再投资报告义务。

2. 持有境外资产的境内个人

首次被纳入监管范围，需关注未来补备案的要求，建议尽快找专业机构评估是否需要主动申报。

3. 涉及敏感行业/地区的投资项目

将面临新增的安全审查制度，建议提前评估国家安全审查风险。

4. 红筹/VIE架构企业

“实质重于形式”的原则，将加大穿透审查力度，建议审视架构合规性，提前准备穿透说明材料。

5. 专业服务机构（律所、咨询公司等）

属于利好的行业，当然，规定里也明确了法律责任条款，会增加执业风险，建议完善业务处理流程，合规经营，方能长久。

总之，《对外投资管理办法》的出台，标志着我国对外投资监管在837号令之后，发改层面的监管进入了一个新阶段。监管范围扩大，监管时点前移，安全审查强化，违法成本提高，这一系列变化，都需要时间来消化和适应。

行稳致远，借风扬帆。

我们也将持续关注后续配套细则的出台，为客户提供专业的跨境架构合规咨询服务。

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