企业出海案例系列回顾
生物医药企业投资美国的机遇与风险
当下，国际化已经成为中国生物医药产业发展的聚焦点，众多企业纷纷选择出海欧美及东南亚地区。其中，美国凭借其完善的配套设施、成熟的生态系统、庞大的市场规模以及研发和商业化进程等优势，成为中国生物医药企业接轨国际标准的主要窗口。中国生物医药企业希望通过设立美国本地公司与当地科研机构和企业开展合作，从而获取先进技术与研发经验，提升自身创新能力和加速产品的研发与升级，并通过进入美国市场来提升企业的品牌形象和国际知名度，增强企业在全球市场的竞争力。
但美国的药品监管政策严格且复杂、市场竞争激烈，中国生物医药企业通常会面临市场份额有限、产品价格受压、销售渠道难拓展等问题。而且近年来，美国采取多种手段阻碍中国生物医药企业进入美国市场，包括2023年通过的《生物安全法案》对中国生物医药企业特别是生物技术领域中涉及基因相关业务的企业实施了更为严格的限制和监管。中国生物医药企业想在美国市场取得成功，还需要克服不少挑战。
美国公司选择及合规提示
A企业作为国内最具创新能力的新药研发企业之一，看好优质、低成本药品在美国市场的机遇，认为设立美国子公司有助于推进企业国际化和长期发展战略。但考虑到出海美国市场过程中存在诸多复杂考虑因素，在设立美国全资子公司前，委托U&I出具书面《投资意见书》，就美国架构规划、公司选址、公司形式选择、法律合规、税务合规以及人员工作签证等方面提供咨询建议。
美国公司设立流程简单，但由于美国各州的政策差异较大，所以需要结合企业自身的业务需求和长期战略目标进行公司选址和公司类型分析。美国有50个州，每个州在商业环境、税负成本、行业资源等方面各具优势。从商业环境和经济因素考虑，加利福尼亚州作为美国经济最发达的州拥有生物科技等领域的强大产业集群，特拉华州拥有成熟的公司法律体系，纽约州作为金融、商务服务、媒体等行业的中心也颇受中国企业欢迎。内华达和德克萨斯州因其所得税的优势，对于通常需要考虑税负成本的企业更有吸引力。但如果企业将目标定位在拓展南美市场和开展贸易业务，佛罗里达州则可能是更好的选择。A企业作为生物制药企业，最终选择落地在新泽西州，主要是因为该州制造业发达，尤其是制药业在全美名列第一，且所得税相对较低，对于高新技术企业还可提供税收激励和补贴。
美国的公司类型包括多种形式，每种形式都有不同的法律和税务特点，常见公司形式分为五种，其中最为常用的是普通公司(C Corp)和有限责任公司(LLC)。C Corp作为独立法律实体，股东的个人资产通常与公司的债务和法律责任分开，但公司利润和股东分红都需要缴税，存在公司和股东层面的双重征税。LLC组织形式则相对灵活，通常作为税务透明体，公司的收入和支出通过股东个人所得税申报，可避免双重征税。合规方面，对公司业务范围限制较为宽松，但特别注意的是，注册美国公司需验证管理层和董事会人员真实存在并开展相关合法业务。
架构规划及税务考量
A企业在规划境外架构之初，对于是否设立香港或新加坡等境外公司作为中间控股平台存在内部争议，这也是很多企业会面临的问题。
在企业架构规划中，是否设立中间控股平台需要综合考虑多种因素后做出决策。设立中间控股平台的优势在于，可以利用不同国家或地区的双边或多边税收协定和税收优惠政策，合理分配利润和安排资金流转，降低企业整体税负。并且在符合一定条件下，当子公司向中间控股公司分配股息时，可递延母公司层面的纳税时间，从而增加资金的使用效率。中间控股平台还可以起到隔离作用，即当某个子公司面临法律、财务或经营风险时，不会导致债务或诉讼纠纷直接牵连到母公司的核心资产。但设立和维护中间控股平台会产生一定的成本，包括注册费用、合规成本、管理成本和财务成本等。因此如果企业的战略仅是聚焦于本地化经营，没有大规模的跨境投资、融资或并购计划，则也可以采用直接投资的形式。
考虑到A企业设立美国公司的目的更多是聚焦美国本地市场，且中美之间签署了双边税收协定，未来美国公司利润汇回到中国母公司时，美国子公司将根据中美双边税收协定的优惠税率被征收预提所得税，而中国母公司可根据协定及相关规定，进行境外所得税抵免。所以无论从税负成本还是从架构设立和维护的成本考虑，相比于在架构中加设香港或新加坡公司，用中国母公司直接控股美国子公司对于A企业来说是更优的选择。
生物医药企业出海美国不仅需要在研发能力、产品质量、价格等方面具备较强的竞争力，更需要清晰理解市场的标准和合规要求，才能在竞争中脱颖而出。
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