重负难卸,BVI公司如何“移民”到新加坡?

重负难卸,BVI公司如何“移民”到新加坡?

2019-11-16  |   分类:

在2017年10月公布的公司法修正案中,新加坡财政部和会计与企业管理局(ACRA)提出了海外公司向内迁册(Inward Re-Domiciliation)的全新制度。随着此项新政策的生效,除了设立子公司之外,外国公司的法律实体也被允许直接地转移注册至新加坡

BVI经济实质法在2019年逐步落地,对从事非纯粹控股业务的离岸公司提出了异常严苛的要求。另外,跨国公司往往会因为监管环境,战略方针或组织因素,而选择迁册,诸如长江实业迁册开曼群岛,Dyson总部迁至新加坡。全球政治经济风云变化的浪潮中,公司“移民”已经屡见不鲜。

重负难卸,BVI公司如何“移民”到新加坡?

任何公司想要迁册的原因各有千秋,最普遍的原因是因为新的司法管辖区能够提供更具竞争力的税务与监管环境,或有机会享受税务与财政上的优惠条件。依照新加坡公司法,意图迁入的外国实体其现有的公司架构,必须得调整为股份制结构的法律主体。此外,海外公司的迁册申请需要经注册处批准,且符合特定要求:

  1. 体量要求 – 海外公司必须满足至少以下2个条件:
  • 每个财政年度的收入不超过1000万新元;
  • 每个财政年度末的资产总值不超过1000万新元;
  • 每个财政年度结束时不超过50名雇员。
  1. 偿付能力要求:
  • 不存在海外公司无法支付负债的物质性证据;
  • 在迁册申请后的12个月内,海外公司需有能力偿付到期债务;
  • 海外公司主体应当在原司法管辖区注销后12月内,有能力偿付所有债务;
  • 海外公司总资产值不得少于总负债,包括临时负债。
  1. 海外公司的迁册行为,需要经注册地的法律允许。
  2. 海外公司需符合,注册地对于公司向外迁册行为的合规要求。
  3. 迁册申请必须出于 –
  • 不欺诈隐瞒现有海外公司主体的债权方;
  • 基于良好品德与诚信原则。
  1. 截止于申请日,海外公司主体必须在注册地经过第一个财政年度。
  2. 海外公司主体不处于司法,清算或注销程序。

根据新加坡会计与企业管理局(ACRA)的明文规定,公司的“移民”工作是涉及两个司法管辖区的交互式流程。为了减轻公司与合伙企业的监管负担,增加新加坡的营商便利性,提高海外商业主体最终受益权和实际控制权的透明性,新加坡政府大力倡导海外公司的向内迁册,吸引国际资本集中回流以支持新加坡经济的整体发展。反观BVI,作为世界上领先的离岸司法管辖区,也在立法角度体现了对向外迁册的包容度。

重负难卸,BVI公司如何“移民”到新加坡?

BVI公司法2004修订案中明确了海外公司向内(Continuation),以及向外迁册(Discontinuation)的细节性规定。法案规定满足以下条件的BVI公司可以进行向外迁册的申请:

  • 保持良好信誉状态(按时支付政府规费,不处于除名状态);
  • 公司章程并不禁止向外迁册;
  • 满足公司章程就迁册事项所提出的合规要求(通常的表示行为是,通过股东大会决议);
  • 公司满足迁册目标地的相关合规要求。

以BVI贸易公司迁册新加坡为例,在这样一种迁册流程中,BVI公司所需提供的文件与申请时间主要参照新加坡法律的规定。BVI公司必须满足新加坡对于向内迁册所提出的一系列合规要求,直至成功迁册,其在BVI的注册状态不会因正在进行的迁册流程或申请而中止。为了实现这个目的,BVI公司法对意图迁册主体提出了下列要求:

  • 通过股东大会或董事会决议,以证明迁册符合公司章程;
  • 目前BVI公司提供的公开担保权益,需经注册代理人,通过书面声明的形式,转交至新加坡;
  • 以书面的形式证明海外司法管辖区(即新加坡)合规声明。

注册代理人会在BVI公司向外迁册的过程中扮演着重要的角色。注册代理人需要向新加坡注册处提供声明书和其他证明BVI公司存续情况的佐证。在这些工作进入尾声时,BVI的注册代理人会发行一份向外迁册证书(Certificate of Discontinuance),将公司正式除名并报告BVI政府主管部门。

回顾新加坡对于向内迁册的程序性要求,BVI公司必须提交公司章程,和其他规定的证明性文件。申请迁册后,BVI公司必须在BVI完成注销,并在3个月内完成商业资料,如注册地址等内容的及时更新。另外,新迁册的新加坡公司需要在“移民”后的60日内向股东和相关利益方发行新的股权证明。

重负难卸,BVI公司如何“移民”到新加坡?

回眸离岸业务野蛮生长的年代,数不胜数从事国际贸易,分销服务,金融资管以及船运业务的BVI公司以避税为目的注册。但是,随着全球税务透明化的不断推进,BVI当地过于单薄的商业基础设施无法满足庞大的经济实质要求,所以,经济实质法靠近的脚步声便是此类公司的丧钟。

然而,迁册是这类BVI公司可以选择的一条出路。迁册的过程不会形成新的实体,也不会阻隔原有BVI公司作为商业主体上的连贯性。对于BVI公司的债权债务关系,财产权利或诉讼程序,迁册这一行为也不会产生任何影响。很多客户长年以来通过BVI公司与境内外合作方达成深入密切的合作关系,却担心公司主体的更换影响既定的商业模式,而迁册正是解决这个烦恼最好的良药。

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