中资企业在越南发生民商事纠纷，该如何应对？

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编者按

本篇是出海越南投资指南系列的第4篇文章，前3篇中，笔者介绍了在越南开展投资的常见形式，流程以及实际落地经营的劳动合规问题，本篇文章将带来越南涉外民商事争议解决方式的内容，着重介绍诉讼、仲裁两种争议解决途径的受理机关和具体程序。

论及民商事争议解决时，和解、调解、诉讼和仲裁是当代社会通行的四种解决途径，越南也不例外。和解是仅限于当事人之间的活动，双方通过协商谈判，权衡利弊，最终达成一致，解决纠纷，而调解与和解的流程相似，但需要第三方的主持参与，第三方可以是政府机构，专职调解员，也可以是法院和仲裁机构。诉讼是一方当事人将争议提交法院，由法官根据法律裁判，定分止争的司法活动。仲裁则是将争议提交仲裁机构，由仲裁员进行裁判的准司法活动。本文将主要讨论诉讼、仲裁这两类争议解决途径。

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越南的涉外民商事诉讼

在讨论有关诉讼程序前，首先对越南法律制度做一个简单介绍。作为曾经的法国殖民地，越南在法律体系上沿袭了大陆法系的传统，成文法是重要的法律渊源，具体包括：宪法（Constitution），法典（Code），法律（Law），条例（Ordinance），法令（Decree）等。宪法，法典和法律由国民议会（National Assembly）制定颁布，条例由国民议会常务委员会（National Assembly Standing Committee）制定颁布，法令由中央政府（Government）制定颁布。

而作为社会主义阵营国家，其法院架构与我国也有诸多相似之处。越南法院分为4个层级，由上至下分别是：最高人民法院（Supreme People’s Court）、高级人民法院（People’s High Courts）、省人民法院（Provincial People’s Courts）、区人民法院（District People’s Courts）。

根据越南《民事诉讼法典》的有关规定，境外公司起诉越南公司的，其一审案件应由省人民法院进行审理，原告应当向被告越南公司总部所在地的省级人民法院起诉。诉讼流程大致如下：

1）当事人提交起诉状及证据材料；

2）法院对材料进行审查，决定是否受理；

3）法院受理后，对案件进行排期；

4）法院开庭；

5）法院判决。

虽然法律对审期做了规定，但在实践中，从提交起诉状到法院作出判决，往往需要1到2年的时间。

审级制度上，越南与我国一样，采用的是采用二审终审制，一般情况下，由区人民法院受理辖区内普通民商事案件的一审，省人民法院受理辖区内重大案件和区人民法院审理的案件的上诉及抗诉。涉外案件的一审法院为省人民法院，如当事人对一审判决不服，应上诉至高级人民法院，其流程与一审的程序大致相同。

关于越南法院作出的生效判决能否得到我国法院承认这一问题，中越《关于民事和刑事司法协助的条约》提供了有关的法律依据。根据《条约》第一条的规定，中国与越南可在民事与刑事领域相互提供包括送达文书、调查取证、承认与执行法院民事裁决和仲裁裁决等司法协助。又根据我国《民事诉讼法》的规定，我国法院承认和执行外国法院的判决，需要由有关当事人向我国中级人民法院提出申请，或者由外国法院直接向有关人民法院提出申请。

 

 

 

越南的国际民商事仲裁

目前，越南共有45家仲裁机构，包括43家国内机构和2家外国机构。其中，越南国际仲裁中心（Vietnam International Arbitration Center，VIAC）被公认为越南境内领先的仲裁机构之一，也是越南境内处理涉外纠纷的首选仲裁机构。

VIAC成立于1993年，由越南对外贸易仲裁委员会（Vietnam Foreign Trade Arbitration Council）和越南海事仲裁委员会（Vietnam Maritime Arbitration Council）合并而成。根据VIAC发布的统计数据，自1993年成立至2022年，VIAC处理的涉外争议中，当事人来自中国的案件数量最多，其次为新加坡、韩国，美国及德国[1]。

VIAC官网：https://www.viac.vn/en

根据VIAC的仲裁规则，将争议提交VIAC解决的流程如下：

1）仲裁程序自申请人提交符合要求的仲裁申请书及相关文件之日起算，申请人需在仲裁申请书中选定一名仲裁员；

2）VIAC收齐所需书面材料和足额仲裁费用后，应在10日内，向被申请人送达仲裁通知、仲裁申请书及其他文件；

3）被申请人应在收到仲裁通知及有关文件之日起30日内，向 VIAC 提交答辩书，被申请人需在答辩书中选定一名仲裁员；

4）通常情况下，仲裁庭由三名仲裁员组成，第三名仲裁员由已产生的两名仲裁员选定，担任仲裁庭的首席仲裁员，被申请人选定的仲裁员在收到选定通知后15日内，两名仲裁员应完成首席仲裁员的选定；

5）仲裁庭可对争议进行多次审理，每次审理前，VIAC应在不晚于审理日15日前向当事人送达审理通知，在审理中，如当事人已无更多文件及其他证据需要提交至仲裁庭，仲裁庭将宣布本次审理为最终审理；

6）仲裁庭应在最终审理结束之日起 30 日内作出仲裁裁决，并将仲裁裁决书送交VIAC，由VIAC负责向当事人送达裁决书原件或经核证后的副本。

与诉讼相比，仲裁的效率更高，实践中，从仲裁受理到作出裁决所需的时间大约为5-8个月，此外，仲裁原则上不公开进行，更有利于当事人商业秘密的保护。

仲裁裁决的承认与执行上，我国和越南分别于1986年，1995年加入成为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（又称《纽约公约》）的成员国，由于我国在加入《纽约公约》时作出了商事保留，我国仅对在缔约国领土内做出的商事仲裁裁决适用《纽约公约》，因此越南的商事仲裁裁决可在我国得到承认与执行，而民事仲裁裁决则不能被承认。

 

 

 

结语

随着对越南投资热度的持续增加，民商事争议发生的可能性也相应增加。因此，出海企业一方面要提高风险合规意识，防范于未然，另一方面，也有必要关注有效的争议解决方法，做到心中有数，未雨绸缪。

参考文献：

1.https://www.viac.vn/en/statistics/2022-stattistic-s41.html