系列导览： · 新加坡的基金管理公司牌照概述（上）
编者按： 上一篇就读者比较关心的一些问题进行了答疑，本篇将会接续上篇的Q&A解答读者的疑惑，并明确和识别FMCs的持续合规要求。最后，再通过两个案例，向大家生动形象的呈现FMCs的具体申请场景。
Q&A
· 提供由FMCs管理的投资产品信息是否属于财务建议？FMCs需要向MAS履行哪些报告义务？
FMCs在管理基金时可能会向客户提供所管理的投资产品的事实信息（事实信息是指并未考虑到任何可能接收到该信息的主体的特定投资目标、财务状况和特定需求的信息），但是提供该等事实信息不会被视为进行了财务建议。因此，FMCs可以作为豁免的财务顾问向客户提供其管理的投资产品的事实信息，且无需向MAS履行报告义务。
· 如果我申请的是RFMC，那么我可以在向MAS提交注册申请后立即开展基金管理活动吗？
在MAS官网上有RFMCs的在线名录[1]，在被列入此名录之前，RFMCs不能进行下列活动：
1. 声称自己已经在MAS完成注册；
2. 签订投资管理协议；
3. 收取或投资客户的资金。
· 如果我想收购一家FMC,流程是什么？
在取得CMS牌照持有者的有效控制之前，收购方需要取得MAS的事先许可。如果一个主体独自或联合他人有以下情形之一的，即被视为取得了CMS牌照持有者的有效控制：
1. 直接或间接的收购或持有持牌人20%以上的已发行股本；
2. 直接或间接的控制持牌人20%以上的投票权。
而RFMC需要在其变更股东之日起14天内向MAS提交表格23A，此举是RFMC为了履行信息变更的通知义务。
MAS会以类似于审查FMCs牌照申请的方式来评估收购的可行性，例如会考虑新股东、董事、相关人士是否称职，收购目的及用途是否正当，收购后商业模式是否与原先的差距过大。
事实上， MAS并不赞成通过售卖或转让的方式持有无实质业务的FMCs,因为MAS认为这是新股东开始基金管理活动或进入新加坡金融体系的一个捷径，存在通过收购一家现有的FMC以规避满足牌照常规申请标准的嫌疑。
收购方需要提供给MAS审查的信息之多，有关部门亦会就各细项进行一一审核，收购的整体难度无异于申请一个新的基金经理牌照。
FMCs的持续合规要求
案例分析
下面就让我们通过两个具体的案例来分析，不同的客户根据自身不同的基金规模、投资策略及投资方向，适合申请哪种类型的牌照。
– 案例1–
客户背景：
客户A拟在新加坡发行VCC（variable capital company）并欲申请基金经理牌照对其进行管理。预计的基金管理规模为7000万新币，且日后基金管理规模最多并不会超过2亿新币；合格投资者人数亦不会超过20人（全部为个人合格投资者），不打算进行公募；基金投向可能集中于科技、新能源板块，涉及到二级市场的投资。客户A询问我司建议他们申请什么类型的牌照？
诉求分析：
首先，根据客户A提供的资料，我们可知客户A拟发行的VCC可能涉及到二级市场的投资，那么其不适合申请VCFM牌照。其次，客户A管理的基金不打算进行公募，其也不适合申请Retail LFMCs。最后，基金管理规模已确定不会超过2.5亿新币且合格投资者人数严格控制至多20人，那么在MAS登记为注册基金管理公司（RFMC）是最为适合客户A的选择。
– 案例 2 –
客户背景：
客户B和客户A是友好合作关系，看到客户A成功登记为RFMC后，B公司也想在新加坡申请基金经理牌照。但是，客户B的管理资产规模及目标客户群体与客户A不尽相同。
客户B现行的意向基金管理规模为2亿新币，但是后期拟融资的资金规模预计达到5亿新币（已超过2.5亿新币）。基金主要投向是生物医疗及数字经济领域，包括但不限于投资在此领域深耕多年的企业股权、证券、期货等产品。同时，为吸引更多投资者，基金会持续开放认购且能依照投资者的意愿被随时赎回。因投资领域的专业性，这支VCC仅针对高净值人士和机构投资者开放认购。
诉求分析：
首先，虽然基金初始的管理规模为2亿新币，但是客户B确定新增资金的流入使得后期的资金管理规模将超2.5亿新币，那么其不适合申请RFMC。其次，基金仅针对高净值人士和机构投资者开放认购，没有向公众募集的意向，其不符合申请Retail LFMCs的要求。最后，客户B设立的VCC会投向在此领域深耕多年的企业项目，这些企业大部分成立已超过10年（不属于初创型企业）；同时，为增强全球投资者的信心和意愿，基金可供投资者持续认购且能依照投资者的意愿被随时赎回，那么亦不满足申请VCFM牌照的要求。综上，客户B适合申请的牌照类型为A/I LFMC。 以上就是新加坡基金管理牌照申请的全部内容。如读者拟在新加坡开展业务，且有相关牌照申请的需求，欢迎随时与我司联系。
参考网站：
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