新加坡的基金管理公司牌照概述

新加坡因其优良的营商环境、政策扶持优惠、卓越的国际连通性等优势吸引着众多的外来投资者。特别是在近期的美国硅谷银行和瑞士信贷暴雷，全球评级公司在一周内两次下调第一共和银行的信用评级之后，许多客户开拓新加坡市场的需求愈发浓烈，据此大家也将目光投向了申请新加坡的基金经理（Fund Managers）牌照。本文将重点介绍新加坡基金经理的牌照类型及各自的申请条件[1]。

如果一家公司筹集并管理集体投资计划中（Collective Investment Scheme）第三方投资者的资金或将该笔资金投资于股权、固定收益或金融衍生品中，那么该公司就会被认定为进行了受规管的基金管理活动，其必须根据新加坡证券期货法(以下简称“SFA”) 在新加坡金融管理局(以下简称“MAS”)登记为注册基金管理公司（RFMC）或持有资本市场服务牌照（CMS牌照）。

今年3月，MAS发布了新加坡2022年度的资本市场服务机构牌照及注册报告[2]（Licensing & Registration Report for Capital Markets Intermediaries，以下简称“报告”）。

报告显示，2022年MAS共计收到了279份申请，其中32%（90份）的申请者未能成功申请到有关牌照（此数量和2021年基本持平）。

近三年牌照申请成功率的数据参考如下：

在279份申请中，绝大比例的申请者（83%）是为了进行基金和REIT管理活动，其余17%的申请者是为了从事如：进行资本市场产品交易、信托业务、财务咨询和保险经纪活动等。

对比两份不同年度的报告，不难看出申请者来源地区所占比例发生了轻微变化。2021年近三分之二的申请者来自于新加坡，而到2022年，此部分申请者的比例有所下降，仅半数申请者的股东为新加坡公民或新加坡本地注册的实体；而亚洲申请者的数量则从2021年的21%上升到2022年的28%。可见，越来越多的亚洲投资者瞄准了新加坡的资本市场服务机构牌照。

根据基金管理公司（以下简称“FMCs”）管理资产的规模及目标客户群体，FMCs有以下牌照类型：

1. 注册基金管理公司（Registered Fund Management Company ，以下简称“RFMC”），开展不超过30名合格投资者的基金管理业务，且资产管理规模不能超过2.5亿新币。

2. 持牌基金管理公司（Licensed Fund Management Company，以下简称“LFMC”），没有投资者的人员上限和资产管理规模的限制，可进一步细分为：

（1）公募LFMC（Retail LFMC ），能与各类投资者开展基金管理业务（包括散户投资者）； （2）合格/机构LFMC（Accredited/Institutional LFMC，以下简称 “A/I LFMC”），只能与合格/机构投资者开展基金管理业务； （3）风险投资基金经理（Venture Capital Fund Manager ，以下简称“VCFM”），只能管理风险投资基金，且也仅限于为合格/机构投资者提供服务。

上述不同的FMCs类型有各自的资本和投资者要求，具体见下表：

在RFMC和LFMC（A/I or retail）中，人员配置也是大家关注的重点，每个FMCs都需要配置首席执行官、董事、相关专业人士和代表人士。

 

要想申请成为新加坡的FMCs可不是一件容易的事情，MAS会根据实际情况考察主体是否有资格申请成为FMCs。如果主体在新加坡有实质性的基金管理活动，如对投资组合进行管理、进行投资性的研究或能促成交易活动，担任投资顾问或为投资经理提供研究支撑，且能够对投资组合的建立及发展起到一定影响力的，上述活动将被视为进行实质性的基金管理活动（*MAS会根据主体是否参与了投资组合的构建、是否了解投资组合的非公开信息、是否在基金招股说明书等发行文件中被提及等因素来判断是否达到前述的“一定影响力”），那么有可能申请成功。相反，如果主体仅仅是以基金的形式为客户提供了一个投资的平台，但未对资产的投向、配置提供任何实质性的建议；或为了其既存的业务运转而筹集资金、从事基金营销等活动，那么就不满足申请成为FMCs的基本要求。当然，审查拟申请成为FMCs的主体是否受过有关部门的监管、制裁，FMC的控股公司对FMCs在新加坡许下的业绩承诺等因素，都会成为MAS的评估标准。

通过这篇文章，相信大家已经对新加坡基金管理公司有了大致的了解。针对创业投资基金管理人，MAS推出了仅适用于VCFM的监管制度，虽然其所受监管较轻，但若想申请取得VCFM牌照也需要一定的条件。

下期将会为读者介绍VCFM的适用范围、申请不同基金管理牌照所需的文件，并将读者关心的重点问题以Q&A的形式进行详细解读，敬请期待。

 

参考资料：

[1]https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/Fund-Management-Licensing-and-Registration

[2]https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/cmi-licensing-and-registration-reports