交易银行数字化背景下的跨境合规

最近“数字化”这个词比较热门。
特别是疫情之下，很多经济活动都不得不转为线上进行，其实这就是一种最基础的数字化转型，从传统的面对面沟通、议价、成交，到依托于数字信息化的手段，用互联网技术作为交易双方的媒介，来完成这种活动。
说得再简单一些，就是以前是用声音、纸张、文字等完成交易，而现在是借助“0011001010”这样的字符串来完成。
“交易银行”不是一个新词。
懂金融的人都知道，银行的业务通常分为商业银行业务和投资银行业务。投资银行主要从事证券发行、承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务，商业银行则主要从事一些非常传统的银行业务，比如存款、贷款、汇兑、票据贴现等。
交易银行作为商业银行下的一种业务模式，是基于客户的商品、资产的流动而提供银行服务的业务体系。
这么说可能还是有些抽象，举个例子，两个客户做生意，会存在先货后款还是先款后货的问题，会存在一方先垫款后收款的问题，还会存在收到了钱如何使用和管理的问题……
如果这是两个处在同一地区的客户还好，但是大部分情况下，客户分布在不同的地域，甚至是不同的国家，这就给完成交易带来了一系列的问题：谁先给钱，钱怎么给，怎么把钱尽快拿到手，钱到手之后怎么样管理……这就是交易银行解决的问题。
交易银行提供一系列的金融服务，包括支付结算、贸易融资、现金管理，以及资产托管等。它的服务对象主要分为企业客户和金融机构同业客户。大多数时候，大家谈到交易银行业务时，通常是指对企业的部分，比如针对企业的境内贸易、进出口贸易等提供的银行服务、融资等。
交易银行业务的特点在于交易量大，资本占用低，额度相对较小，概括起来就是：“轻资本、高流转、高粘性、弱周期、低风险”，很多优点是缘于此类业务的“自偿性”，也就是在贸易中，只要贸易是真实的，那未来必然就会有交易买方支付的现金流作为还款来源。
最早的交易银行业务很多是基于纸质媒介的，从交易双方合同的达成，代表货物的货权凭证传递，到银行开立的信用证以及发出的托收指示等，都是用传真或者实物邮件的方式，缺点就是传递速度慢，可能丢失，容易伪造等。
后来，随着技术的进步，国际电传、电子邮件等开始逐渐使用，推进了交易银行的电子化进程。
但由于在数据加密、信息保护方面的限制，以及不同的应用场景障碍，这种电子化的进程一直比较缓慢。
在进入互联网时代以后，随着信息技术的飞速发展，大数据、物联网、区块链等技术的应用，让数字信息更加可靠稳定，这也就加速了交易银行业务的数字化转型。
我们也就会不断看到某家银行做了第一笔基于“区块链技术”的贸易融资业务，某家银行开出了第一个区块链信用证这样的刷屏新闻。
随着数字化的发展，作为金融业监管永恒的话题，“风控”与“合规”又成为交易银行业务数字化过程中的重要一环。
针对这个话题，在2020年12月22日北京举行的“第五届中国交易银行年会”上，来自不同银行的资深银行家们和业界专业人士进行了深入探讨。
在圆桌论坛上，来自中国光大银行、邮储银行等五位国内的资深交易银行高管分别从监管层面、金融机构内部架构设置、激励机制、如何利用好大数据等层面做了深刻分析。
与五位资深银行家同台的是U&I Group的创始合伙人/CMO边疆先生。作为唯一一位参加此次圆桌论坛的非银行专业人士，边疆先生从专业的跨境视角剖析了数字化背景下风控与合规的要点。
在数字化、双循环的大背景之下，国际间的经济行为已经从人员流动、贸易流动、资本流动、技术流动进入到当下的数据流动时代。
数字经济的发展进入了一个深水区，和银行以及企业一样，监管也在考虑如何应对这个数据爆发的时代，从而进行更好的管控
在这种情况下，交易银行和专业机构都要站在客户的角度来思考问题，帮他们解决这一背景下的风控和合规风险。
很重要的一点是数字化背景之下，更要了解海外的合规政策以及变化。
数字化增强了境内外信息的对称性以及透明度，但是，并非所有领域都充分实现了透明化，监管政策的不对称性依旧存在。
数字化的背景之下， 会面临更频繁更便捷的跨境资金流动。跨境资金流动的载体是账户，而很多境外账户的载体又是非居民企业，非居民企业所面临的监管环境是动态的，而限于信息的不对称性，国内的银行通常对海外的监管政策不是有太深入的了解。
比如，一些开立在BVI、开曼的离岸公司，从监管角度来讲，他们不光要有信誉良好证明，还要满足自去年开始正式实施的经济实质法案的要求。
如果不了解当地政策，忽略了这一点，很可能作为账户主体的离岸公司会因未满足经济实质要求，而无法保持良好存续的状态乃至造成被除名的严重后果，但金融机构如无法实时掌握并查明客户离岸公司的合规状态，在依旧提供金融服务的情况下，势必会产生根本性的业务风险。
因此，金融机构更要通过与专业机构的合作，来深入了解海外的合规政策以及相应的变化。
另外，数字化背景下，监管面对新环境，也会释放不同的监管信号，要有效了解这方面的信息，为企业做好相关的服务。从双循环的角度出发，以近期VIE的热点为例。
在外循环的角度， VIE架构产生的历史背景是国内互联网企业需要海外的融资，但是由于负面清单的限制，当初不得已搭建这种架构来实现海外上市融资，达到“曲线救国“的目的。
追溯近五年的监管法规，从2015年的《外国投资法(草案)》再到2020年《外商投资法》正式实施，直至近期颁布的《外商投资安全审查版法》，一系列的政策表明，对VIE架构形式的监管，正由灰色地带逐步走向公开透明，特别是在中概股回归的热潮下，互联网等新经济企业带VIE架构回归科创板上市，已有了九号机器人的成功案例，这也表明了企业在满足政策及合规要求的前提下，监管释放了更加积极的信号。
作为交易银行和专业机构，同时也要注意到在数字化、信息化方面监管的一些不断调整和持续释放出来的信号，从客户角度，推进他们在合规的框架内拓展业务，从自身角度，不断完善内部的风险控制管理体系，对境内境外都要深入了解，这样才能多维度实现新业态下的“风控”与“合规”管理。
交易银行和跨境专业机构的深入合作与交流，是推动数字化背景下跨境业务合规的重要环节，携手才能共赢，同行才能走得更长更远。