3月22日OECD正式对外发布了关于建立加密资产信息交换机制（CARF）征求意见稿、CRS修订提案征求意见稿，要求各相关方在2022年4月29日前反馈意见。我们通过《OECD推动建立加密资产信息自动交换机制》一文对CARF征求意见稿进行了初步介绍，本文将和大家一起对这份CRS修订提案的要点进行分析，为了解政策未来发展方向和应对提供参考。
一、CRS信息交换机制修订的背景
CRS交换机制自2014年建立以来，已有约100多个国家和地区加入实施，通过收集账户持有人信息、年度账户余额、年度已收或应收收入信息并开展自动交换，有效提高了境外金融账户税务透明度。在广泛征求各区域主管部门、参与报送的金融机构意见的基础上，OECD决定对CRS进行修订，以进一步改善CRS的实施效果。此次修订主要集中在两个方面：一是将新型、数字化金融产品纳入CRS交换的对象范围，二是改进CRS尽调程序和报告形式。
二、涵盖新型数字金融产品
1. 数字货币产品 一些特定的电子货币产品以及央行发行的数字货币，充当着电子法币的角色，使用起来与传统的银行账户并无差异，如果不将其纳入到监管范围，将会带来CRS无法覆盖的税务合规问题。为了使数字货币产品与传统银行账户得到同等的监管，以确保CRS实施效果，OECD相关修订的建议如下：引入“特定电子货币产品”、“中央银行数字货币”概念；修订“存款机构”、“存储账户”、“无报告义务的金融机构”定义，增加数字货币产品的相关内容；增加两类数字货币产品相关的豁免账户。
2. 加密资产、投资实体用于投资加密资产的金融衍生品 现行的CRS交换机制已将金融资产（加密资产除外）衍生品纳入其中，下一步需要将加密资产衍生品也纳入进来，便于金融机构对其适用同等的尽调标准和报告程序。 除了直接持有和交易加密资产，投资者还可以通过基金和其他财富管理工具购买和持有加密资产，这样既实现了控制加密资产的目的，又不比直接持有加密资产。 现行的CRS交换机制对于投资实体的定义仅包括对于金融资产和货币的投资，并没有将机构对于加密资产的投资纳入监管范围，因此需要将进行这类投资行为的投资实体纳入到有义务进行报告的机构范围内。
3. 关注加密金融资产重复报送问题 为了避免出现CARF机制和CRS机制重复报送加密资产的情形，本次修订将会注重CARF机制的协调，在一些金融资产处置已经在CARF机制下报送过的情形下，CRS将不会要求再另行报送这类资产处置的收益信息。
三、改进CRS尽调程序和报告形式
1. 对账户持有人、实际控制人、账户提出更高报告要求 增加报送账户实控人与机构账户持有人的关系。税务主管部门将能够识别实控人的角色，将财务投资人的类别（通过所有权、控制权、受益权享有权益）与管理人的类别（高级管理人、保护人、受托人等）进行区分。此外，对以法律安排形式存在的投资实体享有的股东权益，报告义务人的角色应是该股东权益的持有人。税务部门在向OECD的反馈中特别提到，该信息对于掌握该法律安排的所有权和控制架构非常有帮助，将可以用来评估应税收入或财富是否应计入该实控人名下。 增加报送该账户是存量账户或新开账户，以及有效的自证是否已经提供。通过掌握这些信息，税务部门将可以知悉已采用的尽调程序，用以评估这些信息的可信度。 增加报送账户是否是共有账户以及共有人的信息。通过掌握这些信息，税务部门可以不必将账户收入和余额全额都记在每个持有人名下， 而是合理的在这些持有人之间进行分配。 增加报送金融账户所属类别的信息。通过区分存款账户、看管账户、股权和债权权益、保险合同现金账户，税务部门将能更好的掌握税务居民的金融投资行为。
2. 通过AML/KYC程序识别实际控制人 鉴于反洗钱金融行动特别工作组（FATF）2012工作建议继续沿用，金融机构适用于存量账户和新开账户的AML/KYC程序必须与该工作建议相一致。
3. 针对未取得有效自证文件的账户，采用特别尽调程序 现行CRS尽调机制要求金融机构对所有新开账户获取有效的自证，但是并未规定如果未能获得的情况下，该如何补救。因此，本次修订案要求金融机构对于这一部分未能获得有效自证的新开账户，根据适用于存量账户的尽调程序来临时确认其持有人/实控人的居民身份。但需要指出的是，这种措施并不是CRS的标准尽调程序，更不是现行的对于新开账户的尽调程序要求的替换选项。
4. 特定出资账户（capital contribution account）被认定为豁免账户需满足的条件 现行豁免账户机制下的监管账户（escrow account）并不包含为了公司注册或增资而临时冻结资金的账户。本次修订，CRS希望在确保专款专用，区域内法律对此类账户有明确约定且最长期限不超过12个自然月的情况下，将此类账户纳入到豁免账户类。
5. 扩大存款机构的范围 本次修订将把已经获批从事特定银行业务但尚未实际开展业务的机构纳入到有报告义务的存款机构范围。
6. 明确“投资实体”概念中的“客户”、“生意” 本次修订将明确“投资实体”概念中的“客户”为基金投资人，“生意”为基金，与FATF的表述相一致。
7. 双重税务居民账户持有者的报告 现行CRS机制下， 可能出现双重税务居民的信息由于适用“加比规则”（tie-breaker rule），只被报送到某一税务区域的情况，降低CRS实施效果。因此，本次修订要求账户持有人需要对其全部的税务居民身份归属区域进行自证，相关的信息也需报送给其全部的税务居民身份归属区。
8. CRS尽调程序中政府部门的认证服务 现行CRS尽调程序主要建立在AML/KYC程序、自证以及金融机构收集的其他账户相关信息，程序繁琐而获取信息的可信度也相对较低。基于技术进步而研发的政府认证服务（government verification services）将可以做到在大幅简化程序的同时，提到获取信息的可信度。本次修订将允许金融机构通过政府认证服务来完成CRS尽调程序，通过这种方式获取的账户持有人或实控人税务居民身份将被视为与纳税人识别号（TIN）具备同等效力。
9. 对于上市交易实体的实控人穿透识别要求 FATF工作建议指出，金融机构不必要求已进行充分信息披露的上市公司的受益权人提供相关额外信息，本次CRS修订明确这一点。
10. CRS与投资移民（CBI/RBI）规则融合 早在2018年10月，OECD对外发布了针对滥用特定居民身份和投资移民安排以规避CRS的解释性指引，要求有报告义务的金融机构进行严格区分。本次修订将把上述指引正式纳入CRS的文本内容。
11. 将“问与答”融入CRS注释 本次修订将会把OECD官方持续更新的相关“问与答”（FAQs）正式纳入CRS文本，而未被纳入CRS文本的部分仍然持续充当帮助理解的角色。
12. 阶段性过度措施 鉴于本次修订将会带来新的有报告义务的金融机构及金融账户，OECD将建立阶段性过度措施。对于仅因本次CRS修订而被新列入金融账户的账户类别，且是在修订生效前已经开设的账户，允许金融机构对其适用存量账户规则，而在修订生效后开设的账户，则被视为新开账户。 对于实控人身份的信息收集和报告，考虑相关信息并不一定是现有的，本次修订案提议给予两年的过渡期，在此期间金融机构仅需要收集在修订案生效前就已存续的账户的相关实控人信息，前提是这些信息在金融机构现有的数据库中可以被收集到。 最后，CRS交换机制的本次修订不是2014年版本发布以来的第一次修订，也肯定不会是最后一次修订。随着金融产品和金融科技的不断发展，CRS必将随之不断完善，不断扩大监管对象范围和提升监管手段。相关人士应及时关注政策变化，认真审视自身情况，在专业人士帮助下，对境外投资活动进行合理筹划。
参考资料：
1.OECD发布加密资产信息交换机制、CRS修订提案征求意见稿：
https://www.oecd.org/tax/exchange-of-tax-information/oecd-seeks-input-on-new-tax-transparency-framework-for-crypto-assets-and-amendments-to-the-common-reporting-standard.htm
粤公网安备 44030402004251号