OECD推动建立“加密资产”信息自动交换机制

近年来，随着加密资产在投资和金融领域的应用愈发频繁，给投资者带来诸多便利，其可以在不借助传统金融中介的情况下即实现持有和转手、以及几乎不受任何集中监管的特点，也给现行的国际税务透明制度（比如CRS）带来挑战。有鉴于此，G20要求OECD针对性的建立应用于加密资产信息的自动交换机制。该机制使收集从事加密资产交易的实体的信息，并在不同国家税务监管部门间交换成为可能，来实现税务透明。为不同加密资产之间、加密资产与法币之间进行兑换提供服务的机构及个人必须通过尽职调查对其客户进行识别，并将这些客户的加密资产综合价值（兑换和转手价值）以年为单位进行上报。

3月22日，OECD正式对外发布了关于建立加密资产信息交换机制（CARF）征求意见稿、CRS修订提案征求意见稿1。本文将和大家一起分析CARF要点，而对CRS修订提案的分析将放在下一篇中。

一、CARF的基本框架CARF信息交换机制基本框架包含三个方面的内容：

• CARF基本规则和对应注释。这一部分主要是为了便于各税务区域将CARF转换为本土法律，进而对属于本区域税务居民的加密资产中介机构进行信息收集。
• 在已有的《税务协定》、《税务信息交换协议》、《多边税收征管互助公约》基础上建立的双边或多边主管机构间协议，便于在各税务区域间开展CARF信息的交换。
• 用于实现CARF信息交换的技术解决方案。OECD在本次公布的征求意见稿中重点关注第一方面的内容，也就是CARF基本规则和对应注释的制定，因为它是决定主管机构间协议和技术解决方案具体内容的基础。

二、CARF的基本规则和对应注释

CARF的基本规则和对应注释主要是围绕四个方面进行规定，分别是“被涵盖的加密资产范围”“有义务进行数据收集和报告的中介机构”“属于被报告范围的交易行为和交易信息”“用于识别加密资产使用者和对应税务管辖区的尽职调查程序”。

1. 被涵盖的加密资产范围CARF制度关注的加密资产主要关注对于“加密安全的分布式账本技术”及类似的技术的应用，这种技术正是加密资产的产生、持有和交易赖以存在的最具辨识性原因。换句话来说，加密资产指的是可以被去中心化持有和交易，不受任何传统的金融中介所干预的资产，包括稳定币（stablecoin）、以加密资产形式发行的衍生品以及一些特定的非同质化代币（NFT）。

此外，CARF机制将排除两种低风险的加密资产报送。一种是闭环的加密资产，这一类主要是用于兑换商品或服务，用途非常有限；另一种是央行发行的数字货币，这一类与传统银行账户持有的资金性质相似，将会被纳入到CRS的报送机制。

2. 有义务进行数据收集和报告的中介机构中介机构作为处理加密资产之间、加密资产与法币之间兑换的交易商，是加密资产市场不可或缺的重要角色。在CARF机制下，代表客户或为客户提供相关加密资产交易服务的中介机构，被认为是最有能力获取最全面的资产和交易信息的机构。实际上，在现有的反洗钱机制下，这些机构同样需要承担反洗钱的角色，因此需要对客户信息进行收集和审查，包括AML/KYC信息的审查。除了交易所之外，经纪商和操作员也将被涵盖到CARF机制下的中介机构范围。

对于加入CARF信息交换机制的税务管辖区，只要相关的加密资产服务提供商符合以下任何一点，均需承担报告义务：辖区内的税务居民；注册地或成立地位于该辖区，且具有法人身份或有税务报告义务；管理机构位于该辖区；在辖区内有经营存在；通过在辖区内的分支机构提供相关加密资产交易支持服务。考虑到有些服务提供商在多个税务管辖区提供加密资产交易服务，CARF也建立了避免重复报告的规则。

3. 属于被报告范围的交易行为和交易信息

CARF信息交换机制涵盖四类交易行为：加密资产与法币之间的兑换、加密资产与加密资产之间的兑换、属于报告范围内的零售支付交易、加密资产的转手。

信息分类方面，CARF机制下，交易将会按照加密资产的类别进行汇总分类，并区分进账和出账的交易、加密资产与加密资产之间的交易和加密资产与法币之间的交易。此外，原则上，CARF也会要求中介机构在技术条件允许的情况下，对交易发生的场景进行分类，比如移动支付、挖矿收益或借贷。

价格体现方面，对于加密资产与法币之间的交易，支付或收到法币的价格将被视为是投入的成本或取得的总收益。对于加密资产与加密资产之间的交易，CARF要求购入和卖出加密资产的价值同样需要以法币来计价，有鉴于此，对于加密资产之间的交易信息报告，需要包含两个方面的信息：卖出加密资产A（卖出时参照市价的总收益）；买入加密资产B（买入时参照市价的总投入）。

为了保证信息报告的完整性，在有报告义务的中介机构之外处理的加密资产持有和转手行为，也要受到税务主管部门的监管。具体来说，如果中介机构为加密资产持有者向外部的钱包地址支付加密资产，CARF允许税务部门决定是否需要中介机构报告外部钱包地址清单的内容，除非中介机构能够证明这些钱包地址信息属于另一家有义务报告的中介机构。

对于零售支付交易行为，CARF要求中介机构将这些商户的客户视为自己的客户，进而需要对零售交易的价值进行报告。

4. 用于识别加密资产使用者和对应税务管辖区的尽职调查程序

CARF信息交换机制的尽调程序参考了CRS的自证程序和现行的AML/KYC程序，依据该尽调程序，有报告义务的中介机构需要识别加密资产用户身份、所归属的税务管辖区并收集相关信息用于报送。

目前，针对加密资产信息的自动报告机制仍处于征求意见阶段，OECD要求各相关方在2022年4月29日前将相关意见进行反馈，OECD将会参考反馈意见对CARF的相关内容进行修订，并依据最终的版本开始制定主管机构间协议和技术解决方案的制定。

三、对中国投资者的影响

1. 中国内地对于以虚拟货币为代表的加密资产的监管政策

与大部分境外监管机构的态度不同，中国内地对于以虚拟货币为代表的加密资产监管一贯采取高压态势。

2017年9月4日，人民银行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，公告认为代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，公告发布之日起，任何代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。公告要求各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币融资交易相关的业务。

2021年9月15日，人民银行会同最高法、最高检等部门对外发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，再次明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。

至此，不论中国内地税务居民还是境外税务居民在中国境内持有的加密资产（数字货币除外）基本可以忽略不计。但是据第三方机构的数据显示，中国内地税务居民通过境外中介机构持有虚拟货币等加密资产体量仍然庞大。

2. 相关人士需根据自身情况进行合规调整

与CRS信息交换机制类似，CARF机制具备双向交换、自动交换的特点，在其正式实施后，中国内地大概率仍然会是第一批加入实施的税务管辖区，内地税务居民通过境外中介机构持有的虚拟货币等加密资产信息将会被交换回来接受监管。考虑到目前OECD和各国都已有了CRS实施的成功经验，CARF机制的落地周期绝对不会像CRS当初那般漫长，相关人士需要认真审视自身情况，在专业人士的帮助下，对境外投资活动进行合理筹划。

 

参考资料：

1.OECD发布加密资产信息交换机制、CRS修订提案征求意见稿：

https://www.oecd.org/tax/exchange-of-tax-information/oecd-seeks-input-on-new-tax-transparency-framework-for-crypto-assets-and-amendments-to-the-common-reporting-standard.htm