一杯奶茶背后的两套架构：茉莉奶白全球加盟的资本故事

一家茶饮品牌走向海外，表面上看，是在纽约、伦敦、新加坡开出了一家又一家门店；但从资本和法律角度看，是门店背后的公司架构。

截至2026年4月，公开资料显示，茉莉奶白全球门店已经超过2200家，海外门店超过50家，覆盖美国、加拿大、澳大利亚、英国、泰国、印度尼西亚和新加坡等市场。2024年10月，茉莉奶白还获得了由阿里本地生活领投的近亿元战略融资。高速扩张背后，茉莉奶白已经搭建出一套相当典型的境外资本控股＋国别运营平台＋功能公司＋单店项目公司架构。

不过，这套架构究竟解决了什么问题，又埋下了哪些风险，值得从专业视角仔细拆解。

特别说明：本文分析基于截至2026年7月14日可查询的企业登记、法院案卷、商标记录、加盟披露资料及媒体报道。公开资料尚不足以完整还原茉莉奶白所有境外主体的最终持股关系。纽约相关争议仍处于司法程序中，本文提及的双方主张不代表法院已经作出实体认定。

先看顶层架构，茉莉奶白并不是一个简单的境内自然人持股公司

根据公开企业信息，深圳市茉莉奶白餐饮管理有限公司目前由两个股东持有：

• 深圳市茉莉奶白控股有限公司持股约96%；
• 香港公司FRAGRANT TEA LIMITED持股约4%。

继续向上穿透，深圳市茉莉奶白控股有限公司的唯一股东为注册于香港的欢喜茉莉有限公司。因此，从目前能够确认的公开结构看，其基本形态可以概括为：

同时，另一家香港公司FRAGRANT TEA LIMITED直接持有境内运营公司少数股权。

这意味着，茉莉奶白在境内业务之上，已经设置了境外持股层。

但需强调的是，这并不当然意味着茉莉奶白已经搭建了完整的红筹上市架构，更不能简单判断其采用了VIE模式。从目前资料看，香港公司是通过股权直接控制境内公司，而不是通过独家业务合作、股权质押、表决权委托等协议控制境内业务。因此，它更接近于一种境外公司直接持有境内经营主体的外商投资架构。

至于香港主体之上是否还设有英属维尔京群岛、开曼群岛或者其他离岸控股公司，公开资料尚不足以作出确定结论。市场报道中曾出现过“MOLLYTEA INVESTMENT LIMITED”等主体名称，但在没有完整公司登记文件、股东名册和融资协议的情况下，不宜直接画入确定的股权穿透图。

为什么要在境内业务之上设置香港公司？

通常有四个现实考虑。

第一，为境外投资人进入预留通道。

对于未来可能引入美元基金、境外产业投资人或者国际战略投资人的消费品牌而言，投资人直接认购香港公司或者更上层离岸公司的股份，通常比直接进入境内经营主体更加便利。

第二，为海外业务投资提供资金路径。

如果美国、英国、新加坡等国别公司由境外控股主体直接投资，部分海外资本可以在境外体系内部完成调拨，不必每开设一个海外项目，都由境内公司重新办理对外投资审批和外汇出境手续。

当然，茉莉奶白目前美国、英国主体究竟由香港上层直接持有，还是由境内公司通过ODI方式投资，公开资料并未完整披露。这两种路径在发改、商务、外汇、税务和资金回流方面存在明显差异，不能混为一谈。

第三，为未来融资、并购或者上市保留选择空间。

境外控股主体可以作为投资人持股、员工期权、跨境并购以及未来资本市场运作的平台。

但“设置香港公司”和“已经启动上市”之间并不存在必然联系。更准确的说法是：这种结构为未来资本运作保留了选择权，而不是已经证明企业存在明确上市计划。

第四，实现境内业务与海外业务之间的风险隔离。

当海外业务发生劳动、租赁、食品安全、加盟、消费者保护或者商标争议时，原则上应当先由当地经营主体承担责任，而不直接影响境内核心经营资产。

美国布局，茉莉奶白搭建的不是一家公司，而是一组功能公司

茉莉奶白与纽约合作方的诉讼文件，意外地让外界看到了其美国业务的主体拼图。

纽约州诉讼资料列出的相关主体包括：

• MOLLYTEA FRANCHISING LLC；
• MOLLYTEA USA INC.；
• MOLLY TEA HOLDING INC.；
• MOLLY TEA IP INC.；
• MOLLYTEA BRAND LLC；
• MOLLYTEA SHOPS LLC；
• MOLLYTEA SUPPLYCHAIN LLC；
• 深圳市茉莉奶白餐饮管理有限公司等。

在联邦商标诉讼中，原告则包括深圳市茉莉奶白餐饮管理有限公司、MOLLY TEA HOLDING INC.以及MOLLYTEA SHOPS LLC；被告包括纽约合作方MHL NY LLC及纽约不同门店的经营公司。

仅凭公司名称，不能直接认定每家公司的准确职能，也不能据此确认它们之间的完整持股关系。但结合诉讼文件、加盟披露资料及相关合同，可以大致观察到以下功能分工：

1. Holding：国别控股和投资平台

MOLLY TEA HOLDING INC.更可能承担美国业务控股、投资或者重大交易协调功能。

设置国别控股公司，最大的价值是把美国业务装入一个相对独立的资本单元。未来无论引入美国本地投资人、出售部分区域业务，还是进行美国业务融资，都不必直接触碰境内核心经营公司的股权。

2. IP及Brand：知识产权和品牌授权平台

MOLLY TEA IP INC.、MOLLYTEA BRAND LLC从名称及公开文件看，可能分别承担知识产权持有、品牌管理或者授权功能。

但公开的美国商标记录显示，至少部分“MOLLY TEA”商标申请仍由深圳市茉莉奶白餐饮管理有限公司作为权利人提出。

这说明，美国的IP公司不一定是所有商标的最终所有权人，也可能只是被授权人、再许可人或者品牌管理主体。

这一区别非常重要。

如果商标属于深圳公司，而美国加盟合同由MOLLYTEA FRANCHISING LLC签署，那么至少需要形成一条完整的授权链：

任何一层授权范围、期限、转授权权利或者终止条件没有衔接好，都可能影响加盟费收取、商标维权以及合同终止后的品牌收回。

3. Franchising：加盟授权和FDD披露主体

公开的加盟披露信息显示，MOLLYTEA FRANCHISING LLC于2025年1月在美国特拉华州设立，并于2025年开始对外提供加盟机会。威斯康星州官方登记系统目前也将其列为有效登记的加盟主体。

这家公司可以被理解为美国加盟体系的“合同出口”：由其向加盟商提供FDD、签订加盟协议、收取加盟费和持续管理费，并承担美国加盟监管体系下的披露义务。

第三方对其FDD的汇总显示，其加盟模式涉及初始加盟费、持续特许权使用费、广告基金以及较高的单店初始投资。由于完整FDD并未通过官方公开渠道完整展示，具体数据仍应以加盟商实际取得的最新FDD为准。

4. Shops：总部参与门店持股的平台

诉讼文件显示，MOLLYTEA SHOPS LLC曾作为门店合资公司的“Brand Shareholder”，即品牌方股东参与纽约门店持股。部分公开协议资料显示，早期纽约门店中品牌方曾持有约19.9%股权，当地合作方持有约80.1%；后续拟议文件中，品牌方持股比例被调整至不低于35%。

由于相关协议版本和股权调整本身正是双方争议的一部分，上述比例不能简单理解为所有纽约门店最终、统一的股权结构。

但可以确认的是：茉莉奶白并未仅采用传统的“收加盟费、完全不持股”模式，而是试图通过MOLLYTEA SHOPS LLC参与部分门店公司的股权。

这使品牌方同时具有两种身份：一方面是商标许可方和加盟管理方，另一方面又是门店公司的股东。

5. Supplychain：供应链和进口平台

MOLLYTEA SUPPLYCHAIN LLC则更可能承担美国市场的原料、包装物、设备或者指定物料采购职能。

品牌官方披露的海外供应链策略，是由国内提供核心茶叶和标准化原料，同时在当地采购鲜奶等具有保质期和合规要求的产品，形成“跨境供应＋本地采购”的组合。

供应链公司独立设置后，可以将商品贸易收入、进口责任、产品质量责任和加盟管理费区分开来，也有利于进行海关申报、产品追溯及不同业务之间的成本核算。

最底层是单店SPV：一间门店，原则上对应一家经营公司

茉莉奶白纽约项目中出现了MOLLY TEA NYC INC.、MOLLY TEA BK INC.、MOLLY TEA MANHATTAN CHINATOWN INC.等门店经营主体。

这反映出一种常见的海外餐饮投资方式：由总部平台和当地合作方针对具体门店设立项目公司，也就是单店SPV。

其结构通常是：

英国公司登记资料也出现了类似思路。2026年设立的MOLLY TEA UK (HOLDINGS) LIMITED作为英国控股平台，对MOLLY TEA SHAFTESBURY LIMITED持有75%以上的股份和表决权。

这说明“国别控股公司—具体门店公司”的模式并非纽约项目的孤立安排，而可能正在逐步成为茉莉奶白海外扩张的标准模板。

单店SPV主要解决三个问题：

第一，风险隔离。某一家门店发生租赁违约、员工索赔或者食品安全事故，原则上不会直接拖累其他门店。

第二，便于核算。每家门店的收入、成本、利润、负债和股东回报可以单独计算。

第三，便于交易。未来要引入门店投资人、出售区域项目或者更换合作方，可以转让项目公司股权，而不必转让整个海外业务。

这套架构真正要讲的资本故事是什么？

从资本角度看，茶饮品牌的估值逻辑，不只是卖出了多少杯奶茶，资本更关心的是：这个品牌能不能以较轻的资本投入，不断复制新的门店，并从整个加盟网络中持续获得收入。通过前述架构，茉莉奶白可以形成至少四条收入和价值通道。

第一条：品牌及加盟收入

由Franchising或者Brand主体收取加盟费、品牌管理费、特许权使用费和广告基金。这类收入与门店营业额或门店数量关联，具有较强的可复制性，也是加盟品牌资本故事的核心。

第二条：供应链收入

通过Supplychain主体向门店销售茶叶、包装、设备或者指定原料。对于茶饮品牌而言，加盟费往往只是一次性收入，持续供应原料和耗材才可能形成稳定现金流。

第三条：门店股权收益

通过Shops主体持有优质门店少数股权，品牌方不仅可以收取加盟和供应链费用，还能分享门店利润以及未来股权增值。

第四条：国别平台估值

当一个国家已经形成较成熟的门店网络后，该国别平台本身可以进行融资、出售少数股权，甚至与当地产业资本组建合资公司。

因此，海外加盟的资本故事，并不是简单地把中国门店模式复制到国外，而是把一个品牌拆分成：知识产权资产、加盟网络、供应链平台、国别运营平台和门店投资组合。每一部分都可以分别核算、分别融资，也可以在必要时分别出售或者重组。

为什么品牌方只持有少数股权，却仍然能够控制门店？

这是这套架构中最值得关注的设计。在早期纽约门店中，公开资料显示品牌方可能只持有约19.9%的股权，当地合作方持有约80.1%。从表面看，当地合作方虽然是大股东，但公司控制权并不只取决于持股比例，品牌方可以通过股东协议、公司章程及加盟合同，对下列事项保留否决权：

• 门店是否可以新增或者迁址；
• 是否可以转让股权；
• 是否可以变更经营范围；
• 是否可以更换供应商；
• 是否可以修改菜单、价格和装修；
• 是否可以对外融资或者提供担保；
• 是否可以使用新的商标或者经营相似品牌；
• 董事、经理及财务人员如何任免；
• POS系统、外卖平台和会员数据由谁控制。

于是可能出现一种结构：当地合作方拥有多数经济权益，品牌方掌握核心经营控制权。这种设计并不罕见。其商业逻辑是，当地合作方承担开店资金、租赁担保、人员管理和日常经营，总部则以品牌、产品、供应链和运营体系换取少数股权及控制性权利。对品牌方而言，这是一种较轻资本的扩张方式。

纽约争议，是这套架构的一次压力测试

2023年12月，茉莉奶白与纽约合作方MHL NY LLC签署了被称为《品牌授权及技术服务合作合同》的文件。根据媒体援引的合同内容，品牌方提供技术、运营和供应链支持，合作方支付品牌使用费、保证金和管理费，并获准在纽约发展一定数量的门店。

2025年，双方又对部分门店补签了合资公司文件。此后，双方围绕FDD、持股比例、门店控制权、新店授权以及供应链和系统支持发生争议。

2026年4月，当地合作方在纽约州法院起诉相关茉莉奶白主体；5月15日，深圳茉莉奶白、MOLLY TEA HOLDING INC.及MOLLYTEA SHOPS LLC又在纽约南区联邦法院提起商标侵权诉讼。联邦法院此后作出的临时性救济，要求相关纽约门店在诉讼期间停止使用茉莉奶白商标，但该措施并非案件的最终实体判决。

双方对合作经过、门店授权范围以及违约责任存在明显不同的叙述，最终责任仍应以法院认定为准。

但是，无论最终哪一方胜诉，这场争议已经暴露出全球加盟架构中几个非常典型的问题。

实操难点之一：合同叫什么，并不能决定它是不是“加盟”

早期海外合作中，品牌方可能将合同命名为“品牌授权合同”“技术服务合同”“联合经营协议”或者“区域合作协议”，以保持商业安排的灵活性。但在美国法下，判断是否构成特许经营，重点看交易实质，而不是合同的标题。

根据美国FTC加盟规则，一项商业安排如果同时具备以下要素，原则上就可能被认定为特许经营：

一是经营者使用品牌方的商标或者商业标识；

二是品牌方对经营活动实施重大控制，或者提供重大经营协助；

三是经营者向品牌方或者其关联公司支付规定费用。

因此，即使双方把合同写成“合资经营”或者“技术合作”，只要加盟商使用“MOLLY TEA”商标，总部控制选址、装修、菜单、原料、培训和系统，并且收取品牌费、管理费或者其他必要费用，就可能进入加盟监管范围。

美国联邦规则要求，加盟商原则上应当在签署具有约束力的合同或者付款前至少14个自然日取得FDD。纽约州还要求，除非符合法定豁免，品牌方在纽约州境内或者从纽约州发出加盟要约前，应先完成加盟项目登记。

根据纽约合作方的公开说法，其在合作两年后才首次收到FDD。该说法是否准确、早期合作是否属于依法豁免的安排、相关主体是否已经完成适当登记，目前仍需结合全部合同、付款记录及诉讼证据判断，不能仅凭媒体报道直接认定违法。

但从合规管理角度看，先开店、后补FDD，先按“联合经营”合作、后要求转为标准加盟，是非常危险的操作。

它容易让当地合作方产生一种理解：总部是在项目成功以后，才开始重新定义双方关系并扩大控制权。

实操难点之二：境外公司很多，但授权链条上的风险需要更严格的管控

把IP、加盟、供应链和门店投资拆到不同公司，资本上很清晰，但法律管理难度会成倍增加。例如：

• 商标登记在深圳公司名下；
• FDD由美国Franchising公司出具；
• 品牌管理由Brand公司负责；
• 门店股权由Shops公司持有；
• 原料由Supplychain公司销售；
• POS和会员系统又可能由其他主体控制。

此时，每一笔收入都必须有相应依据，Franchising公司为什么有权收加盟费？Supplychain公司为什么有权要求门店必须向其采购？Shops公司取得门店股权，究竟是支付现金，还是以品牌资源、开店服务作价？美国公司向深圳公司支付商标费、技术服务费或者管理费，是否符合独立交易原则？如果没有清晰的商标许可、服务协议、供应协议和成本分摊协议，公司数量越多，风险反而越大。监管机关和法院也可能进一步追问：这些公司是真正独立经营的主体，还是为了分割收入和责任而设立、但实际上由同一团队混同运营的“空壳公司”？因此，多主体架构的底线是：每家公司的独立职能，及与其职能相匹配的人员及商业实质。

实操难点之三：供应链和系统既是管理工具，也是违约风险争议集中高发的原因

茶饮加盟的控制权不仅来自股权和合同，还来自供应链、POS系统、外卖平台和会员数据。只要总部控制核心茶叶、包装材料、门店系统和品牌账号，即使总部只持有门店公司少数股权，也可以在事实上决定门店能否继续营业。这种控制有其合理性。品牌方需要保证食品安全、产品标准和消费者体验；当门店严重违规时，总部也需要迅速停止供应或者关闭系统。但如果双方只是发生股权谈判或者合同解释争议，总部立即切断原料、物流、POS、外卖平台和技术支持，可能导致门店瞬间失去经营能力。此时，供应链管理行为就可能被当地合作方主张为违约、不当干预经营或者违反诚信义务。如何预判和避免此种情形产生的纠纷，尤其重要。

实操难点之四：开拓型合作方不等如普通加盟商

品牌第一次进入一个国家时，往往需要依赖当地合作方完成选址、租赁谈判、牌照申请、人员招聘和供应商搭建。此类合作方提供的并不只是开店资金，还包括当地信用、商业资源和市场试错成本。

在美国商业租赁中，新进入市场的外国品牌可能缺乏本地信用记录，房东往往要求当地股东或者实际经营者提供个人担保。一旦门店经营失败，当地合作方可能不仅损失投资款，还要承担长期租金责任。因此，开拓型合作方实际上更接近“区域联合创始人”或者“国别发展合作方”，而不是普通单店加盟商。如果其前期承担了市场开拓成本，却只获得一年期授权、不享有区域保护，总部又可以在同一区域直接开店或者另行授权，双方的利益结构很难长期稳定。

实操难点之五：跨境税务和资金路径需要事前规划

茉莉奶白的海外架构可能同时产生多类跨境资金：

• 海外公司向深圳公司支付商标许可费；
• 海外加盟公司收取加盟费和特许权使用费；
• 供应链公司收取货款；
• 门店公司向股东分红；
• 总部向海外公司提供管理和技术服务；
• 境内或者香港主体向国别平台增资或提供股东贷款。

这些资金的税务性质并不相同。特许权使用费可能涉及预提所得税；原料贸易涉及关税、进口增值税和转让定价；管理服务费需要证明服务真实发生；股东贷款涉及利息、资本弱化和外汇登记；利润分红则涉及税收协定待遇及受益所有人判断。如果香港主体只是一个没有人员、场所和决策能力的过桥公司，其能否适用税收协定优惠，也可能受到税务机关质疑。

怎么看这套架构？

从商业设计上看，茉莉奶白的海外架构并不粗糙。香港持股层解决资本入口问题；国别控股公司隔离不同市场风险；IP、加盟、供应链和门店投资主体分工，则使不同收入和资产可以分别核算；单店SPV又把租赁、劳动和经营风险限制在具体项目中。它背后的资本逻辑也很清晰：用当地合作方的资金和资源完成门店扩张，总部保留品牌、供应链和核心经营控制，并通过加盟费、供应链利润和门店股权分享增长。

但这套架构的弱点同样明显。它似乎经历了从“先找合作伙伴把店开出来”，到“再将合作关系标准化、加盟化和公司化”的过程。在市场尚未验证时，双方依赖信任，合同相对简单；门店成功以后，总部希望提高持股比例、加强加盟管理和统一美国体系，当地合作方则认为其前期投入和市场贡献没有得到充分保护。先开拓市场、后分配控制权所带来的结构性矛盾一一爆发。

好的海外架构，公司越多越好吗？

茉莉奶白的案例说明，中国消费品牌出海，并不是简单地找一个海外代理商、签一份品牌授权合同。真正成熟的全球加盟体系，需要同时解决资本、股权、商标、加盟监管、供应链、数据、税务和退出机制。

一家品牌当然可以设置多家公司，但如果授权链不清楚、加盟披露晚于收款、门店股权与控制权不匹配、区域保护没有约定、供应链可以被任意切断、退出时又没有估值机制，那么公司越多，争议只会越复杂。

从专业架构服务咨询机构的角度看，一套真正可持续的海外加盟架构，至少应当在第一家门店开业前完成以下安排：

1. 明确境外顶层控股和资金出境路径；

2. 完成全球商标检索、注册及分层授权；

3. 确定国别控股公司和功能公司的职责；

4. 完成FDD、加盟登记及加盟合同体系；

5. 明确当地合作方究竟是加盟商、区域开发商还是合资股东；

6. 在股东协议中写清重大事项、区域权利和新增门店规则；

7. 分别签署供应链、技术服务、系统及数据协议；

8. 提前约定股权回购、僵局处理、估值和品牌退出机制。

全球加盟的资本故事，是每一层公司只承担清晰的职责，每一笔收入都有依据，每一项控制权都有法律来源，而每一种合作关系，都在开始时就已经安排好了结束的方式。这才是一个全球化消费品牌最重要的架构能力。

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