新加坡企业成立后需要注意的N条

对于很多熟悉离岸公司运作的企业主而言，完成公司注册，随后只需开设银行账户，便意味着公司的正式运营开始。但是，像新加坡一样的非离岸公司而言，完成注册流程并不意味着公司的正式运营已经是万事俱备。很多公司需要关心更多细节性问题，落实诸如工作签证，员工招募，租赁办公空间，申请商业执照等才能够真正地开门迎客。
本文笔者将注意力放在注册流程之后，也就是新加坡公司Post-Incorporation中不得不关心的一些事项，并为任何想要在新加坡成立公司展开事业的人们，尝试着模拟一下未来大致的商业发展途径。以下的22个方面，能够全方面剖析新加坡公司在岸运营的角角落落，将所有的疑点难点一网打尽。

1. 第一次董事会议

在一家公司的早期阶段，董事和管理层往往会召集第一次会议，通过第一次董事会决议，来讨论并决定公司组织架构的特定事项。其中可以包括：

• 决定公司内容的运营机制大纲；
• 决定公司印章的使用规则；
• 授权股票证书，和其他权益证书的发行；
• 指定管理层角色；
• 确认注册办公地址；
• 确认第一个财政年结日；
• 如需要，确认审计员；
• 金融机构的洽谈；
• 其他商业关系的维护与管理等。

2. 制作公司印章

印章是公司确认文书真实性和权属的主要方式。公司的印章可能会有多种，如钢印，小圆章和签字章，以适用于不同的使用环境，比方说股票证书或租赁合同。印章必须由公司秘书（Secretary）管理，每次的使用必须经董事允许。一些重要的文件，需要在印章上附有两位董事，或一位董事和一位秘书签字才能够生效。若对以上制度需额外的规定，企业主都可以通过公司章程进行约制和规范。

3. 发行股票证书

股票证书（Share Certificate）是证明公司股权所有权的法定文件。对于新加坡公司而言，向股东发行股票证书是强制性的。股票证书的发行必须盖章，且经两位董事，或一位董事和一位秘书签字。股票证书通常由个人股东独立持有。当股票转让，分股，回购和重新划分后，股票证书需要重新发行（Reissue）。

4. 指派公司秘书

每一个公司都需要指派一名当地的公司秘书。此位秘书主要负责满足新加坡法律下的行政与申报要求，且其必须有相应的知识与经验去履行相对应的职责。如果公司的秘书存在变动，公司必须在14日之内告知新加坡会计与公司监管局（ACRA）。

5. 指派首席执行官

一般情况下，公司会根据自身需要指派首席执行官（CEO）。CEO可以是一个或多个人负责企业的管理与业务执行。如果公司指派了CEO并且随后发生了人员调整，同样需要在14日之内告知ACRA。

6. 注册地址

公司需要在新加坡拥有一个注册地址，并需要在一般办公时间开门，且满足参观与进入条件。如果公司的注册地址有任何的调整，同样需要在14日之内告知ACRA。

7. 财政年结日（Financial Year End，简称“FYE”）

基于成立日期，每个公司必须确定它的财政年结日，即FYE。公司财务年度的期间不得超过自成立日期其的18个月。
如果FYE需要在公司成立之后修改，需要在公司会议记录，年度所得与税务的法定申报截止日期之前进行，且也仅有当下和最近的一个FYE可作修改。另外，若公司遇到以下情况，对于FYE的修改则必须向ACRA提出申请：

• FYE的修改导致财政年度大于18个月；
• 在过去5年之内，FYE已经做过修改。

8. 指派审计员（如需）

如果公司休眠，或最近的连续2个财政年度满足以下3个要求中的任意2个，即可以豁免审计：

• 公司年度营业额不超过1000万新元；
• 财政年度申报的公司总资产不超过1000万新元；
• 财政年度年底前，公司的全职员工不超过50位。

9. 设置法定登记本（Statutory Books）

所有新加坡公司都要求保存自己的法定登记本，尤其是最终受益人登记册，重要控制人登记册，以及匿名董事（Nominee Director）登记册。法定登记本是公司的法定记录责任，且必须保留在新加坡的注册地址，其中的信息在主管机构的要求必须是可查询的。法定登记本必须包括以下内容：

• 董事，审计员，秘书等公司控制人的最新信息；
• 股东名单，包括持股数量和股份转让的细节信息；
• 公司借贷关系中的固定与浮动抵押，以及债权的最新信息；
• 年度会议中的决议和通知内容。

10. 开设银行账户

和离岸公司一样，开设银行账户是公司成立流程中非常重要的一环。新加坡是传统的金融中心，华侨银行，星展银行，大华银行，渣打银行，花旗银行，马来银行，荷兰银行与瑞士信贷都在当地企业有非常深入的商业合作关系。
每个银行都有独立的开户要求和规则，比如说部分银行对于公司开户征收一定的费用而另一些不会，对于最低存款额的要求也会随着银行而变动。
因为针对反洗钱与反恐怖金融主义监管的日益严格，新加坡的银行也在不断完善自身的KYC系统。根据现有的制裁条例与其他全球化公约，交易方和商业内容也可能影响账户开设的速度甚至成功与否。为了核实账户使用者身份和进一步保障金融安全，银行通常会要求和董事与股东见面来作详尽的尽职调查。
U&I Group长期和新加坡众多主流商业银行保持良好的合作关系，目前也能在中国大陆为客户提供银行账户开设提供绿色通道，完成所需的文件审核与面对面沟通。

11. 工作签证

外籍人士在新加坡合法工作需要获得相对应的工作签证。目前，新加坡工作签证分为EP（Employment Pass），S Pass和WP（Work Permit）三种。每种工作签证都有独立的申请标准，更多的内容可参考学研社往期的文章（最好加上过往文章的链接）。

12. 员工招募

根据业务的特殊性，部分企业主可能需要在当地招募额外的人力。整体而言，新加坡人口受教育水平较高，在不同行业拥有丰富的专业技术人才。新加坡的招聘门户，人力资源公司和内部引荐都是可以考虑的员工招募方式。
和很多其他的国家一样，新加坡也欢迎有能力，有职业背景的外国雇员入驻。但是，任何雇员都需要和公司签订合法合规的雇佣关系合同。大部分公司应当准备员工手册，以应对并解决人力资源过程中的矛盾和冲突。
另外一个与员工招募密切相关的事情就是工资的支付。在新加坡，对于新加坡居民和PR而言，为其支付公积金计划是雇主的强制性义务。

13. 办公空间

根据商业活动内容的不同，对于办公空间的要求也会不一样。在新加坡，寻找合适的办公空间，会有以下一些主要选项。

• 在家办公：一些商业活动是允许在家办公的。在家办公可以帮助企业降低成本并且具备更多后期运营的灵活性。
• 共享办公：在新加坡有众多的共享办公空间，可以为企业按照自身的需求，按照每天每小时的频率提供办公空间的租赁服务。因为共享办公的灵活性和基础设施，很多年轻的创业者更加倾向于选择共享办公空间，并且有机会认识其他拥有类似共识的企业主。
• 服务式办公空间： 相比从办公楼租赁一部分的办公室，服务式办公空间是指独立的，可容纳一名以上雇员的专用建筑物。服务式办公空间会附有电话接听，邮件转寄，并具有统一管理的行政前台。服务式办公空间适合那些追求私密性商业环境的企业们，同时可以一定程度上降低租赁成本。
• 租赁式办公空间：任何企业都可以从房东处租赁固定范围的办公空间。在新加坡，一般的租赁时长为2年。租赁空间是完全专用的实际场所。企业主可以随意装饰和翻新办公空间。无论是工业园区还是CBD，因为当地较为高昂的办公租赁成本，若考虑在新加坡租赁办公空间，可能需要提前作好成本核算的安排。

14. 日常住所

新加坡是一个安全的城市，犯罪率位于世界最低水平。整个城市可谓是“麻雀虽小，五脏俱全”。新加坡分为东南西北以及中部，在每个区域都可以找到高档酒店，商场以及超市等生活设施。当地的日常住所分为公众住宿和私人住宿，其中包括高性价比的民宿，同时也不乏世界一流，附带网球场和游泳池的豪华度假村。
无论企业主或员工选择住在哪个区域，新加坡的公众交通系统是非常健全和方便的。根据麦肯锡的“24个城市的交通系统”报告中，新加坡的公众交通系统铺设范围极广，乘坐便捷，行程可靠，安全且廉价。

15. 商业执照

部分特定行业在新加坡展开业务是需要获得商业执照的。部分普遍的商业执照如下：

• 劳务派遣执照，由人力局（Ministry of Manpower）批准；
• 旅行代理执照，由新加坡旅游局（Singapore Tourism Board）批准；
• 基金服务执照，由新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore）批准；
• 餐饮服务执照，由国家环境监管局（National Environment）批准；
• 酒精饮品销售和分配执照，由新加坡警察局（Singapore Police Force）批准。

16. 商品服务税

新加坡的商品服务税，简称GST，相当于其他司法管辖区的增值税，即VAT。新加坡的GST税率为7%。当公司的营业额超过100万新元每年时，公司需要强制性注册GST并申报相应的税务所得。
在其他情况下，可根据公司商业活动的具体内容来决定是否自愿注册GST。了解并熟悉新加坡的GST制度，对于企业从事GST相关的商业活动而言是至关重要的。若没有按要求注册GST，最高会面临10000新元，和应缴税款10%的罚金。

17. 设置会计制度

从公司开始营业的第一天起，对于公司的开支与消费进行准确的记录是非常重要的一个过程。合理的会计制度不仅仅可以帮助企业主跟踪和管理公司的运作，同时也是税务主管部门的硬性要求。采用合适的会计软件可以帮助企业主和财务工作人员及时记录交易，和更好地将数据导出，对接随后的税务申报工作。
解决会计问题的还有一种手段是工作外包。与其招聘一名全职员工，职业的会计师事务所会代理日常的会计工作反倒会是更加适合于发展早期的选择。

18. 商业保险

为了控制商业运营中产生的潜在风险，购买全责赔付的商业保险，诸如雇主险和其他险种都是可以考虑和适用的工具。一个好的保险经纪公司可以帮忙解决这些问题，而随着企业的发展和商业模型的成熟，对于保险的需求也会随之增长。

19. 准备财务报表

新加坡的会计制度在公司法中已经明确，又被称作是财务申报准则（FRS）。根据新加坡FRS，财务报表必须包括以下信息：

• 董事声明；
• 总体的损益表（Income Statement）；
• 资产负债表（Statement of Financial Position）；
• 股东权益变更表（Statement of Changes in Equity）；
• 现金流量表（Statement of Cash Flows）
• 资产负债表注释。

新加坡FRS与国际财务申报准则（IFRS）是高度统一的。除非在豁免的情况下，新加坡公司必须在第一次年度会议的一个月之内，在商业报告中提供经审计的财务报表。具体审计豁免条件请见“8. 指派审计员”。

20. 第一次年度会议（Annual General Meeting，简称AGM）

任何新加坡公司必须在第一个财政年度结束前的6个月之内，举行AGM。以下是一些关于AGM的基本规定：

• 第一次AGM必须在公司成立后的18个月之内；
• 在AGM上，经私有公司全体股东投票通过的决议可以直接生效；
• 如公司处于休眠状态，或财务报表在财政年度截止前5个月内，发送至会议参与方，私有公司即可无需举行AGM。

21. 年度所得（Annual Return）申报

在财政年度结束之后的7个月之内，每家新加坡公司必须在ACRA处存放年度所得申报表。AR中必须包括公司主管，注册地址及审计员信息。一份基本的可拓展商业报告语言同样必须包括AR。但部分公司是豁免提供AR的：

• 豁免私人公司（无法人股东，且总股东数少于20位）；
• 休眠公司。

22. 年度税务申报

所有的新加坡公司都需要在新加坡税务局（IRAS）进行申报。
年度的税务申报分为两个部分，分别是：

• 在公司的财政年度截止3个月之内，需提交预计应收所得表（Estimated Chargeable Income，简称ECI）；
• 收入所得税申报，纸质文件提交在11月30日之前，E-Filing在12月15日之前。
• ECI备案

在ECI中申报的营收额与应收所得，是公司除资本所得和固定资产之外的主要收入。即使当一家公司的ECI为零，它仍应该进行申报工作。

• 所得税申报备案

新加坡的所得税制度是结构性的。所得税的法定税务年度被称作是税务的评估年度。税务会采取这个时间段来评估应缴税款。新加坡税务采取前一年作为税务计算的基础，也就是说，前一年度之内产生的利润会成为这一年内纳税的评估标准。
法定的所得税申报备案截止日为当年的11月30日。举例而言，若公司的财政年度是2015年4月1日至2016年3月31日，那么备案的截止日为2017年11月30日。

• 所得税申报

公司必须备案一整套的所得税文件，其中包括Form C，经审计或未经审计的会计表格，以及税务估算。Form C是公司披露各项会计明细中净盈亏，以及展示应缴税利润的表格。满足一定条件的休眠公司可以豁免所得税的申报工作。

• 没有进行年度申报备案的结果

如果公司没有提交ECI备案文件，则会收到一份税务评估通知（Notice of Assessment），以明确具体的税务金额。如果公司不同意NOA的内容，需要在1个月之内重新递交ECI。
如果公司没有进行所得税申报，或Form C信息出现误差，则：

• 公司会收到NOA；
• 最高达1000新元的税务申报特别通知及行政费；
• 最高达1000新元的董事通知及行政费；
• 针对公司董事的法院传票。

如果备案没有在2年内补交，公司会额外收到最高达1000新元的罚款。
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