在当今全球化的经济环境中，企业出海的热情持续高涨，国内企业积极寻求在国际市场上的投资机会，以实现业务的扩展和增长。在众多出海方式中，最为熟知且广泛采用的一种方式是“境内机构的境外直接投资”。
境外直接投资（Outbound Direct Investment – ODI）是企业国际化战略的重要组成部分，也是至关重要的一步，因此也有人将ODI备案比喻为“境内企业合规出海的第一步”。U&I GROUP（汇智集团）根据以往实务操作经验，采用问答（Q&A）的形式详细列举了大多数出海企业在进行ODI备案时可能遇到的相关问题，我们的目的是帮助有出海需求的企业更加深入地了解ODI备案的整个流程，为企业出海之旅提供必要的信息支持和指导。
基本概念与政策
1、境外投资（ODI）是指什么？
答：是指中国境内企业通过新设、并购等方式在海外进行的投资活动，旨在获得对境外企业的所有权、控制权或经营管理权。
2、ODI备案的法律依据是什么？
答：
- 国家发改委：《企业境外投资管理办法》（11号令）；
- 国家商务部：《境外投资管理办法》（2014年第3号令）；
- 国家外汇管理局：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》。
3、商务部门、发改委、外汇管理局各自审查的事项是什么？
答：商务部门主要负责整体审批企业境外投资事项，发改委重点监管投资项目合理性和可行性，外汇管管局将ODI外汇登记备案的操作权限下放给银行来执行投资资金汇兑的相关手续。
4、哪些企业需要办理ODI备案？
答：境内企业以现金、实物、无形资产、股权等形式投资拥有境外企业的所有权、控制权或经营管理权，均需办理备案或核准，但金融企业与国有企业在办理ODI之前需要获得主管部门的前置审批。
5、ODI备案与核准的区别？
答：
- 备案：适用于非敏感行业和非敏感国家。
- 核准：涉及敏感国家（与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区）或敏感行业（武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台）需提交核准。
6、商务部门审批权限如何划分？
答：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要申请项目核准。企业其他情形的境外投资，需要申请项目备案。
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
7、 发改委审批权限如何划分？
答：境内企业通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资项目，需要向国家发展改革委申请项目核准。中方投资额3亿美金及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；地方企业开展非敏感类境外投资，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
8、 未办理ODI备案的后果？
答：企业可能面临外汇无法汇出，银行拒绝办理资金出境；境外利润亦无法合规汇回，导致企业资金流动受限；更为严重的是，企业若被列入“境外投资违规名单”，将严重影响其后续的跨境投资活动。
备案流程与材料
9、ODI备案的备案流程是什么？
答：首先，境内企业需要向商务部门和发改委办理ODI备案手续。商务部门为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，发改委为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。备案手续完成之后，企业需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。
10、投资主体在发改部门进行企业境外投资项目核准、备案，与在商务部门履行境外投资核准、备案有关手续，是否有先后顺序？
答：没有，可同时递交申请。但有些区域在发改部门审核通过后才能正式进入商务备案审核程序。
11、商委备案的核心材料是什么？
答：
1．《境外投资备案表》；
2．营业执照；
3．对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
4．相关董事会决议或内部决议；
5．前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；
6．境外投资真实性承诺书；
7．属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》。
12、发改委备案需提交哪些核心材料？
答：
1．项目备案申报文件；
2．项目备案表；
3．附送以下文件：
（1）追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
（2）最新经审计的投资主体财务报表；
（3）投资主体投资决策文件；
（4）具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
（5）证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
（6）境外投资真实性承诺书。
13、整个ODI备案流程需要多久？
答：
- 商务部：材料齐全部门受理后3个工作日内颁发证书；
- 发改委：材料齐全部门受理后7个工作日内完成备案；
- 若需补充材料，可能延长至2-3个月。
实务问题及解答
14、境内投资主体是合伙企业，能否办理ODI？
答：可以，需提供全体合伙人签署的对外投资决议，同时在境外投资架构图中应披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人，其余有限合伙人用其他表示。
15、境外公司已注册成立，能否补办ODI备案？
答：境内企业应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。如未办理备案前已注册境外公司，需向商委和发改委提交书面说明，但可能面临约谈或处罚。
16、从实务的角度来讲，ODI备案条件及要求一般有哪些？
答：
1. 备案主体需要为我国境内依法成立的企业。如果是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准或备案；
2. 应确保企业股东背景、资金来源以及投资目的真实性：若无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性很难通过审查；
3. 企业需提供最近一年由独立第三方会计师事务所出具的审计报告，企业净资产和净利润应大于对外的投资额。净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。
17、“敏感国家”和“敏感行业”包括哪些？
答: 敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业包括：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
18、境内企业设立时间未满一年，尚未有经审计的财务报表，企业应如何提交有关材料？
答: 投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，可以提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。
19、境内企业能否以无形资产（如知识产权）方式进行出资？
答: 可以，需提交无形资产评估报告，并在发改委和商委备案中明确出资方式。
20、境外投资项目的中方投资额应如何计算？
答: 中方投资额是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
21、投资主体申请境外投资项目核准或备案，申报材料中的真实性承诺书应由谁签署？
答: 真实性承诺书应依据投资主体章程或合伙协议规定作出该项决策的人员签署。例如，根据投资主体章程规定境外投资项目的投资决策文件是董事会决议的，真实性承诺书应由参与该项决策的董事会成员签署。又如，境外投资项目由管理层决策的，真实性承诺书应由参与项目决策的企业高管（总裁或总经理、主管的副总裁或副总经理、财务总监、法务总监、首席合规官等）签署。
22、 境内企业申请境外投资项目核准或备案，关于“投资主体投资决策文件”应提供什么决策文件？
答: 境内企业申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况（如根据公司章程等公司治理制度），提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。部分项目的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人，则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。
23、 境内企业申请境外投资项目核准或备案，如涉及境外文件（如公司章程、投资协议等）是否需要翻译公证？
答：非中文文件（如英文版投资协议）需翻译为中文，无需进行公证。
24、境内企业通过境外中间层（如香港）纯路径公司投资其他国家/地区如何备案？
答: 需穿透至最终投资目的地国家/地区进行备案，在备案材料中须披露整体对外投资架构。
25、境内企业或机构在境外设立代表处或办事处，不直接从事经营活动，仅负责境内企业或机构营业范围内的业务联络。该等行为是否需要办理ODI备案？
答: 境内企业或机构在境外设立代表处或办事处，需要进行核准、备案办理。
26、地方企业开展境外投资，需要国家发展改革委核准、备案的，项目申报材料是否需要省级政府发展改革部门转报国家发展改革委？
答: 不需要。投资主体是地方企业的，由其直接向核准、备案机关提交。
27、 ODI备案完成后如何汇出资金？
答: 凭《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》及其他外汇登记所需资料到银行办理外汇登记，通过资本项目账户汇出资金（需注明用途）。
28、 境外利润如何合规汇回？
答: 境外公司分红需通过银行办理利润汇回，需提供完税证明、董事/股东会决议及ODI备案文件等。
29、境内企业对外投资涉及返程投资/或搭建红筹架构用于境外上市是否需要进行ODI备案？
答:若境内企业通过境外架构返程投资内地或境外上市，需办理ODI备案，并说明股权架构合理性。
30、如何查询ODI备案进度？
答:通过商务部“境外投资管理系统”或发改委“全国境外投资管理和服务网络系统”实时查询。
31、问:什么是ODI联合申报？
答: 指两个或以上境内企业（如关联公司、合作伙伴）共同投资同一境外项目时，需向发改委和商务部提交的联合备案或核准申请。各投资主体需分别准备ODI申报材料，但项目材料可持股比例或投资金额较大或持股投资比例相同各方协商确定的投资者作为主申报人提交。
32、联合申报适用于哪些场景？
答：多家企业合资设立境外公司；境内财团联合并购境外标的；集团内多个子公司共同增资境外平台。
33、联合申报是否需要所有企业单独备案？
答：不需要。多个境内机构投资者共同投资同一境外公司时，持股比例或投资金额较大者或各方持股比例或投资额相同各方协商确定的申报人作为主申报人，与其他投资者联合向主申报人注册地的省级商委、发改委提出ODI备案申请。
34、联合申报的核心材料有哪些？
答:
- 各企业独立材料：营业执照、审计报告、真实性承诺书等监管部门所需资料；
- 共用材料：备案申请手续同意书、联合投资协议、项目可行性报告等；
35、联合申报的流程是否更复杂？
答：备案步骤与单主体相同，但需注意：
- 各主体备案进度需协调一致，避免因个别企业未通过影响资金出境；
- 共用材料需加盖所有投资主体公章。
36、若联合申报中某家企业被驳回，其他企业应如何处理？
答:
- 被驳回企业需补充材料重新申请；
- 其他已通过企业可先行汇出资金，但需在投资协议中约定退出或调整股权的条款。
37、问:联合投资协议需包含哪些关键条款？
答:
- 各方出资金额、持股比例；
- 资金到位时间及违约责任；
- ODI备案失败时的退出机制；
- 项目决策权分配（如董事会席位）。
38、 境内企业可否同时申报多个不同的境外投资项目？
答: 境内企业可以同时申报多个不同的境外投资项目，须准备对应不同境外投资项目的相关申报材料向有关部门递交。
39、已备案的ODI项目发生变更怎么办？
答: 需向商委和发改委递交变更申请，发生变更的情形包括：
1. 涉及境外企业增（减）资情形时；
2. 涉及投资主体变更情形时；
3. 涉及境内投资主体名称变更等其他原《证书》载明的境外投资事项发生变更的情形时。
40、投资主体在港澳台地区投资是否属于境外投资？
答：投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，属于境外投资，需要办理ODI备案/核准。
41、境内企业投资新设香港公司后办理中联办报到，需要提供哪些文件？
答：报到表原件、商务和发改委对外投资证书扫描件、香港公司注册证书扫描件、香港公司最新商业登记证扫描件。
42、ODI备案完成后，境外公司每年需要进行哪些后续操作？
答：以香港公司为例，在ODI备案完成后，香港公司每年需进行年检维护、审计报税等。
43、投资主体向商委、发改委申请境外投资项目核准、备案，是否需要提交纸质材料？
答：投资主体注册登录商务部业务系统统一平台、全国境外投资管理和服务系统在线进行申报并提交电子材料，根据各区域监管部门或要求提交纸质材料。
44、 境外投资项目核准文件或备案通知书有效期为多久？
答：商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》有效期均为两年，可在有效期内分批汇出批准限额内资金。
45、投资主体申请境外投资项目延期，最长可以延期多久？
答：发改委境外投资项目核准文件或备案通知书进行延期，单次时间一般不超过两年。
46、 已核准、备案的境外投资项目，投资主体申请延期需要提交哪些材料？
答：投资主体申请境外投资项目延期应提交以下材料：
（1）境外投资项目延期申报文件。
（2）附具以下文件：
47、ODI备案完成后需履行哪些报告义务？
答：ODI备案完成后，境内企业每年需要进行以下维护工作：
1.境外中资企业报到登记
在境外最终目的国设立公司或完成境外股权交割后，必须向中国驻外使(领)馆/中联办进行报到登记。这一程序需要在境外公司完成注册手续/完成境外股权交割后的30日内完成。
2.月报填报
在投资款项汇出的次月10日前，需要在商务部业务系统统一平台填报境外投资月报。
如果未实际出资，可以不做填报。多主体同时投资同一个境外项目时，只需填报一次，由占股比最大的主体填报。
3.半年报和年报
半年报：每年6月30日和12月31日的前1-2个月，分别填报对应半年度数据。
年报：每年5月-6月填报上一年度统计年报（持证企业均需在商务部业务系统统一平台填报）。
4.项目完成情况报告
属于核准、备案管理范围的项目，境内投资企业应当在项目完成之日起20个工作日内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。
5.存量权益登记
境外投资企业的境内投资主体，应于每年6月30日前，通过国家外汇管理局数字外管平台向外汇局报送上年度境外企业存量权益相关信息。
48、 年度报告需包含哪些核心内容？
答:
- 境外企业资产、负债、收入及利润数据；
- 是否发生重大事项或变更（如股权变更、项目终止）；
- 合规性自查（是否违反投资目的国法律或中国政策）。
49、 境外投资亏损了怎么办？
答: 境内企业每年需在商务部“境外投资管理系统”提交年度经营报告，亏损需说明原因及整改措施。
50、境外公司注销是否需要向境内机关报备？
答: 需向原境内备案机关提交注销申请，并附境外公司清算报告、税务注销证明等文件。
@ 特别声明
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