小红筹架构系列
在之前的文章中，我们了解了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》——也就是我们常说的37号文的作用以及办理流程。在实际服务客户的过程中，我们发现很多企业在完成37号文登记后，并不清楚后续企业可能涉及的其他相关服务。其实在37号文的规定中，针对37号文的资金汇回、信息变更、注销、统计申报等等事项，都进行了明确的说明。今天我们就和大家一起分享一下，关于37号文登记完成后的后续服务。
后续服务操作要点
1. 年度存量权益登记
境内居民个人在上一年度12月31日前完成37号文登记后，需要在每年1月1日至6月30日期间完成“存量权益登记”，类似于37号文登记的“年检”。根据外汇局通知，企业需要通过资本项目信息系统银行端向外汇局报送个人存量权益数据，申报主体（第一层SPV公司）可选择自行申报或委托银行申报，但在实操中，通常通过银行办理。
2.变更登记
已登记的境外SPV公司（通常是BVI公司）发生股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让等重要事项变更，需要办理变更登记手续。
变更登记所需材料，包括了书面申请表，个人身份证明文件，原业务登记凭证及相关真实性证明材料等。
3. 注销登记
因转股、破产、解散、清算等，居民不再持有公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，需要办理注销登记手续。银行会回收原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
需注意：注销前应先把境外公司注销，并将境外资金转回境内后，再注销37号文登记，避免境外的资金无法转回境内。
4. 补登记
若自然人在37号文发布实施前，就已经通过个人出资在境外成立了SPV公司，但未未按规定办理境外投资外汇登记的，需要出具说明函说明理由，并在外汇局办理补登记。
此外，由于一些原因（如信息不对称、操作失误、时间紧迫等）导致企业未能按照规定时间完成37号文初始登记的，也需要进行补登记，否则对企业后续进行境外投融资或返程投资的合规性都会造成一定影响。
虽然补登记在理论上具有可能性，但是在实际操作中却几乎没有补登记成功的案例。补登记无法落实，企业将面临较大的合规风险，可能导致投资的资金无法合法汇回。如果企业涉嫌违反外汇管理规定，还将受到一定的行政处罚。
案例要点
上篇文章（小红筹架构系列（三）：自然人股东权益翻出之“37号文”登记）说到，王先生为搭建小红筹拟上市跨境架构，设立了一系列的BVI、开曼、香港、WFOE公司，并完成了37号文登记的办理。但王先生对37号文的后续服务并未给与足够重视，由于不清楚存量权益登记的相关要求，王先生未能在6月30日前完成境外经营情况的数据收集工作，最终导致37号文存量权益登记没有按时完成。由于此次王先生未按规定进行申报，外汇局对王先生进行了业务管控，暂停办理王先生资本项下的外汇业务。
像这种逾期未申报的情况，可以向外汇局说明合理由，并进行相应的补报手续，进而取消业务管控。但如果没有合理理由，就可能违反外汇管理规定了。外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚，对个人处5万元以下的罚款。因此我们需要注意，在进行境外投融资活动时，应关注37号文存量权益登记事项，保留相关的交易记录和凭证，以备外汇管理部门的检查和审核。
整体来看，外管局对37号文相关事项的监管力度是比较严格的，因此，我们需重视37号文相关事项的办理，已经完成37号文登记的企业，为了企业自身的长远发展考虑，也应持续关注登记后的合规要求，避免因违规操作而引发的法律风险、经济损失乃至声誉损害。以上就是本篇文章的全部内容了，UI学研社始终站在企业出海的最前沿，致力于为您呈现最全面、最深入的跨境知识盛宴，接下来我们会推出更多精彩的跨境知识文章。关注UI学研社，带你了解更多企业出海的相关资讯。
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