ODI备案解析——新设公司

摘要：

中国企业在进行海外直接投资时，‌必须遵循一系列法规和程序，‌以确保投资活动的合法性。‌ODI，即境外直接投资（Outbound Direct Investment），‌指的是中国境内企业通过新设、‌并购等方式在海外进行的投资活动，‌旨在获得对境外企业的所有权、‌控制权或经营管理权。

新设类ODI必须以境内公司为股东，全资或部分控股的形式，在境外其他国家或地区新设控股子公司、分公司、项目部、代表处等；而并购类ODI是以境内公司作为并购方的股东，在境外直接或间接控股一家公司或者购买境外目标企业的股权或资产。

新设类ODI是ODI备案中最为常见的投资方式。本篇文章旨在探讨当中国企业在进行新设类ODI备案时，有哪些需要关注的要点。

企业在进行新设类ODI备案/核准过程中，主要受三个政府主管部门的监管，即发改委、商务委以及外汇管理局。企业一般可同时向发改委及商务委申请对外投资项目立项并报送项目信息，申报项目通过核准或备案后，发改委向企业发放《境外投资项目备案通知书》，商务委发放《企业境外投资证书》；最后通过外汇管理局进行外汇登记程序。‌对外直接投资备案的作用在于规范企业资金流向，‌降低企业投资风险等。想要进行海外投资而‌未进行ODI备案的企业会面临资金进出受限等严重后果。‌

除此之外，企业在进行新设类ODI备案时，需要符合下面的条件：

当然，以上条件并不是判定企业能否通过对外投资备案的绝对标准，如有需求，可以和小助手具体沟通，根据企业情况为您出具解决方案。

在进行备案的过程中，企业需要向发改委和商务委提供的材料包括：

• 境内公司的营业执照
• 章程
• ‌股权架构图
• 投资决策文件
• 法人及股东的身份证明
•  审计报告
• 商业计划书
• 设立海外公司的可行性研究报告
• 资信证明
• 其他文件

其中对于新设类ODI备案，最重要的是项目的可行性研究报告。企业所提供的可行性研究报告内容包括项目基本概况、设立境外公司的必要性、设立境外公司的可行性、投资环境分析、境外公司设立的规划、投资估算及资金筹措、境外公司未来的财务测算、风险评价及风险管理等。

对于新设类ODI的实操流程，U&I GROUP（汇智集团）有着丰富的经验。下面是U&I GROUP为客户所提供的新设类ODI案例一则，供大家参考和理解。

王老板在国内从事木材加工行业多年，是绿荫市有名的家具制造商，因为价格合理、造型精美、耐用性强，在多年的经营中积累了大量的客户，由于公司业务的发展需求，王老板目前准备将业务扩展到东南亚的泰国、越南、印度尼西亚等国家，王老板希望在香港设立新的子公司从而更加方便地进行业务的拓展。

为此，王老板咨询了U&I GROUP，希望我们可以协助他合法合规地完成子公司的设立。U&I GROUP通过分析目前王老板企业的实际情况，建议王老板通过申请ODI备案来完成其设立子公司，开拓东南亚市场的战略。

以下为U&I GROUP为老王家具公司设计的出海架构示例图：

老王家具有限公司的出海示例是新设类ODI最具代表性的案例。由于ODI备案要求，投资主体需要在企业所在地进行项目申报。而考虑到老王在境内多个城市都有自己的子公司，且绿荫市自贸区对于对外投资企业有更加便利的政策支持，因此小助手建议老王通过绿荫市自贸区的子公司进行项目备案。

目前国内如上海、海南、北京、天津等城市，都设立了自贸区，在政策上对于有对外投资需求的企业都有一定的优势，由于各个自贸区的政策优惠各不相同，欢迎有对外投资需求的企业后台联系学研小助手进一步咨询。

在ODI备案的过程中需要额外注意的是，对于一些涉及敏感国家和敏感行业的投资项目，需要上报商务委和发改委进行核准，受到重点监管的行业包括房地产、酒店、影视业、娱乐业以及体育俱乐部等，同时快进快出投资以及母小子大的投资项目也同样会被重点监管。此外，对于一些涉及国家军事技术、禁止出口技术、危害国家利益的投资项目，是被严格禁止的。因为老王从事的家具领域不属于敏感或限制类行业，最终顺利完成对外投资事项。

以上便是有关于新设类ODI的主要内容，后续学研君会推出有关ODI的其他内容，想要了解更多企业出海的相关资讯，可以关注UI学研社公众号或者后台留言“助手”获取学研小助手微信了解相关内容。