值得收藏！VCC（新加坡可变资本公司）设立及最新合规监管要求

笔者撰写的《新加坡VCC基金简介及发展现状》（上篇）简要介绍了VCC的定义、优势、基本架构、发展现状等，本篇内容将着重介绍VCC的设立的必要条件、注册流程、年度维护及合规义务。

 

 

VCC设立的前置条件

VCC设立的必要前置条件分为两个，一个是确定是否需要新加坡金融管理局MAS的批准。另一个设置相关必要职能角色。首先，我们需要判断是否需要经过MAS授权批准。根据VCC法案定义，VCC的唯一目标是成为一个或多个法人团体形式的集体投资计划（Collective Investment Schemes，“CIS”）。CIS，就是我们所谓的“新加坡基金”的官方名称。

根据设立地的不同，CIS可分为授权计划（authorized schemes）和认可计划（recognized schemes）。授权计划是指在新加坡设立的投资计划，认可计划是在新加坡外设立的投资计划。假设都是在新加坡内设立，根据发售对象的不同，CIS可以划分为授权计划以及受限计划（restricted schemes）。授权计划单位权益是向零售投资者（retail investors）公开发售。而受限计划的单位权益通常仅能向机构投资人（institutional investors）和合格投资人(accredited investors)发售。授权计划必须经MAS授权批准方可发售，CIS单位权益要约必须包含或附有在MAS 登记的招股说明书和产品亮点表。而受限计划必须向MAS提交通知，在发售前被列入MAS的受限计划名单中，并且需要在首次提交受限计划通知的每个周年日进行年度备案。

除了授权计划及受限计划，有些基金的发售可以取得豁免批准，比如：小型发售或者私募配售。小型发售是指在12个月内募集的总金额不超过500万新币。私募配售是指在12个月内仅向不超过50个人进行发售。

所以，VCC基金需要根据自己的具体情况判断，是否需要在发售前取得MAS授权批准或者被列为受限计划。一般情况下，授权批准需要21个工作日获批，而受限计划需要2-3个工作日获批。

其次，关于VCC的设立的必要角色及其具体要求， 我们总结如下表：

 

 

VCC的注册流程

根据新加坡官方指引，VCC注册具体流程概括如下：

• 第一步：核名

1. 选择适当的名称（非已注册名称、非不雅名称、非被财政部禁止的名称），且名称必须以“VCC”结尾。 2. 名称核准后，保留120天，必须在此期间进行注册。否则过时效后，申请人需重新提交申请。

• 第二步：确定VCC类型

即确定是非伞形基金或伞形基金，伞形基金的子基金间资产和责任相互独立。

• 第三步：提供注册办公地址

注册办公地址（Registered Office）指VCC收发通讯、通知，以及VCC的登记簿和档案保存的地方，通常由当地公司秘书提供。

• 第四步：准备VCC章程（Constitution）

章程需包括如下内容：

1. VCC的主要特征； 2. 说明其管理的规则； 3. 说明VCC如何开展其业务； 4. 说明董事、股东和公司秘书的权利和责任。 申请人在注册时必须附上一份章程副本。提交给注册处的章程文件不向公众开放，但必须应新加坡当局的要求，基于监督和执法目的向其披露。

• 第五步 注册VCC

VCC成功注册后，将颁发一个唯一实体编号（UEN）。该UEN可用于与ACRA或任何其他政府机构进行交易。注册所需时间为14至60天。

• 第六步 子基金登记（如有）

子基金只能在一个总的VCC下登记。以下是登记所需的信息：

1. 子基金的拟议名称； 2. 子基金的成立日期。 如果VCC决定从非伞形VCC转变为伞形VCC，必须在14天内更新VCC信息。如果需要转给其他政府机构审批或审查，子基金注册的处理时间可能需要长达3个工作日的时间。

 

 

VCC年度维护及合规义务

VCC基金每年都应该进行周年申报，并应按时提交年度财务报表。在进行周年申报和制作财报前，应先确认其财政年度及其年结日。

根据VCC法案，VCC的财政年度应按以下方式确定：

1. VCC需确定其首个财政年度年结日（FYE）。财务年度将决定VCC申报和纳税的时间。常见的财政年度可以包括3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。 2. VCC的第一个财政年度从VCC成立的日期开始，在VCC的第一个财政年度的最后一天结束； 3. VCC随后的每个财政年度都在前一个财政年度结束后立即开始，并在12个月的期间（或注册处允许的其他定期间隔）的最后一天结束。 4. 除非另有批准，VCC的第一个财政年度不得超过18个月，除非注册处应VCC的申请另有批准。 在确定财年后，每个VCC必须在其周年大会后和其财年结束后的7个月内向注册处提交周年申报。如果注册处认为有特殊原因，可以根据VCC的申请延长周年申报期限。如果在某一财年内没有举行股东周年大会VCC，在被要求提交了财政年度的周年申报表后举行该财政年度的周年大会，则该VCC必须在周年大会举办后的14天内向注册处提交关于该周年大会举行日期的通知。

一般情况下，每个 VCC的董事必须在 VCC的周年大会上向 VCC提交周年大会所在财政年度的财务报表。如没有举行周年大会，则需将财报按要求发给有权收到周年大会通知的人士。

另外，VCC应履行国际反洗钱及反恐怖主义融资义务，遵循MAS不时发布的相关的指令和法规，如依照规定采取客户尽职调查措施。以及按照规定的期限和方式，保存通过采取这些措施获得的交易和信息的记录等。

以上是VCC设立的前置条件、注册流程及年度维护及合规义务的主要内容，希望能为有意愿设立VCC的朋友提供参考和帮助。在下一篇，我们将重点介绍VCC与其他司法管辖区的伞形基金的异同。