0909(1)

泽西岛《有限合伙法案》迎来重大变革!

《有限合伙法案(第2号修正案)(泽西岛)》(以下简称“修正案”)修订了1994年《有限合伙法(泽西岛)》(以下简称“有限合伙法”),此次法案的修改是迄今为止对《有限合伙法(泽西岛)》最大规模的修订。目前,该修正案已获州议会批准,经英国枢密院批准后,将于2022年第三季度生效。

鉴于泽西岛大部分投资基金都要受《有限合伙法(泽西岛)》的约束,特别是在私募股权、房地产基金、资产控股结构、合资企业、员工激励计划等重要领域。因此,该修正案将优化泽西岛日后的投资风向和发展态势,为投资者提供一个更为优良的营商环境。

为了适应新型投资趋势,保持泽西岛在投资基金司法管辖区的竞争力,此次《修正案》的出台将继续推动《有限合伙法》的透明度和现代化进程。例如,为了确保合伙人能更加灵活、高效、便捷的运作有限合伙企业,《修正案》规定《有限合伙法》中的一些事项反而会受到有限合伙协议条款的约束,同时《修正案》取消了一些对普通合伙人的限制性条款。此外,此次法案还规定了全新的有限合伙企业报告义务,并赋予了企业注册处在普通合伙人持续违反《有限合伙法》的情况下吊销企业执照的权力。

 

以下为本次《修正案》重点修改的条款:

1. 回拨义务

此前的《有限合伙法》规定,如果合伙企业在向有限合伙人分配利润或返还出资额时出现破产事由的,则分配到该笔资金的有限合伙人应在收到所得收益的六个月内向企业返还所得利润及企业分配的出资额,以清偿有限合伙的债务。

《修正案》出台后,六个月的法定最长收回期将会受有限合伙协议中特定条款的约束。而衡量企业是否能要求有限合伙人返回资金的标准是:企业向有限合伙人分配利润或返还出资额的时间节点是在企业出现破产事由时或已资不抵债之后立即向有限合伙人进行分配。

2. 有限合伙人对债权人的责任

若在有限合伙企业的名称中体现了有限合伙人的公司名称且该名称不具有歧义或误导性的,则该有限合伙人不会像先前一样被认定为普通合伙人同等的向债权人承担相应的责任。

经修订的《有限合伙法》第19条第5款扩大了有限合伙人的活动范围(通常称之为“避风港”清单),由有限合伙人进行的下列活动不会被视为其对有限合伙企业的管理,具体包括:

1)  对有限合伙人的决定行使否决权,包括但不限于收购或处置企业资产;

2)  自行担任或任命代表担任投资/咨询委员会的成员,就普通合伙人提议的事项提供建议并行使委员会成员相应的职权;

3)  执行有限合伙协议赋予的权利。

3. 合伙人的责任和义务

有限合伙人对有限合伙企业的债务和义务的责任限额为合伙企业记录中记载的有限合伙人的出资额,将会让步于有限合伙企业协议中的条款;合伙企业中普通合伙人的责任更为重大,若有限合伙企业的资产不足以清偿企业的债务,则普通合伙人须对有限合伙企业的债务承担(无限)连带责任。

4. 合伙人之间的权利

《修正案》中明确,有限合伙协议可以规定:“特定的合伙人”无权要求企业返还出资额或从合伙企业中分配利润。

5. 有限合伙人查阅合伙记录的权利

有限合伙协议可以限制有限合伙人查阅和复制合伙记录,以及获得合伙事务正式账目的权利,以便普通合伙人能够限制他人对敏感商业信息的获取。

6. 第三方的权利

修正案中涉及一项新的条款,非有限合伙协议的当事人可以强制行使协议里赋予至其自身的权利。

7. 合伙企业的清算及解散

此次修正案对合伙企业的清算及解散进行了大规模的修订,之前《有限合伙法》规定的清算过程为:一家合伙企业应先解散后再进行清算。此次《修正案》简化了该流程,即在合伙协议规定的企业终止情况发生时,企业立即开始清算。

有限合伙企业可由其普通合伙人进行清算,也可以由《有限合伙法》(泽西岛)或有限合伙协议授权的第三人进行清算。一旦企业完成清算,公司注册处会收到注销有限合伙企业的请求,注册处在系统注销企业的登记后,有限合伙企业即告解散。若普通合伙人未能成功清算合伙企业或在清算完成时按照要求注销企业,即构成犯罪,可处予罚款。

8. 恢复已解散的有限合伙企业

有限合伙企业的合伙人、债权人或其他利害关系人,可以在企业注销之日起10年内向皇家法院申请企业注销无效的法院令。

9. 年度确认

为加强对有限合伙企业的监管,修正案规定:“企业应在每年的二月底之前向注册官提交年度确认书。”

该年度确认书必须由普通合伙人或经授权的指定人士(可为有限合伙人)来递交,内容需包括:根据《有限合伙法》作出的有限合伙声明中所列事项均是准确无误的,就有限合伙企业的存续、清算或其他状态等信息都是真实有效的。如果普通合伙人未能提交年度确认书,即构成犯罪,可处予罚款。

此次《有限合伙法》(泽西岛)的修订涉及内容较多,在此我们特别提请读者注意:有限合伙企业的设立与维护须符合修正案的规定,以免产生不必要的处罚,影响后续公司的正常运行。

Share on linkedin

相关文章

更多内容