疫情能否阻挡国别报告的完善脚步

在之前学研君的文章中（《后BEPS时代的国别报告》原文链接）聊到进入了“后BEPS时代”，各国为了在其税收管辖区将OECD及20国集团15项行动计划成果落地实施，相继进行了一系列的税收政策改革。其中围绕第十三项成果国别报告也在之前的文章中对具体的报送标准、报送对象及自动交换规则等关键性问题进行了详细解释。
回顾下税基侵蚀及利润转移（BEPS）15项行动计划成果：
第一项：关于数字经济面临的税收挑战的报告
第二项：消除混合错配安排的影响
第三项：制定有效的受控外国公司规则
第四项：对用利息扣除和其他款项支付实现的税基侵蚀予以限制
第五项：考虑透明度和实质性因素有效打击有害税收实践
第六项：防止税收协定优惠的不当授予
第七项：防止人为规避构成常设机构
第八至第十项：确保转让定价结果与价值创造相匹配
第十一项：衡量和监控BEPS
第十二项：强制披露规则
第十三项：转让定价文档与国别报告
第十四项：使争议解决机制更有效
第十五项：开发用于修订双边税收协定的多边工具
第十三项行动构建了由主体文档、本地文档和国别报告组成的转让定价同期资料的三层文档架构，是要求BEPS行动计划包容性框架下的成员体国家和地区中符合要求企业均要根据统一的模板向相关政府提供其在全球的收入、经济活动以及纳税分配情况，而在这些文件中只有国别报告（CBC Report）受到BEPS四项最低标准（其他三项为第5项打击有害税收实践、第6项防止协定滥用及第14项提高争议解决机制）的保护。
主体文档：主要为跨国企业集团业务概述，将跨国企业作为一个整体，反映跨国企业集团其全球运营信息和转让定价政策。
本地文档：反映跨国集团在某个地方的个别企业与其关联方发生交易的情况，包括相关的重要关联交易、交易金额以及企业对于这些交易所作的转让定价分析。
国别报告：需要按年度报送，包含跨国企业经营所在的每一税收管辖区的收入、税前利润、缴税情况，所得税计提等信息。同时还要求就其雇员人数、注册资本、未分配利润、有形资产等信息按照税收管辖区进行申报。
税务机关根据报送的转让定价报告对企业的避税风险进行评估，尤其是根据企业收入规模和市场份额对税务情况进行分析。如结合国别报告中披露的具体实体从事活动的信息及公司目前经营情况及未来行业发展对市场份额进行合理性评估；结合本地文档对各个实体的业务和战略进行了解，同时参考税务报告和财务报表等公开信息对收入规模进行分析，并将收入规模作为下一步是否对该企业进行重点关注的重要考量。
在转让定价政策实际推行过程中，其实还是经历了不少曲折，包括自2016年发布国别报告解释性指南后还是有一些未能在各税收管辖区达成一致的问题，并且在具体的填报实操过程中，对一些诸如收入、有形资产等的填报口径也尚不明确。与此同时，由于政策还在推行初期，还未完全成熟，出于方便推行等目的，现行的填报准则对于收入等数字，还处于简单加总阶段，而非集团内部合并抵消后的合并报表数字。
OECD当然也将这一情况考虑其中，所以在BEPS行动报告中也明确要求在2020年底之前完成对国别报告最低标准的审查。审查主要从以下方面进行考虑：

• 是否对国别报告内容进行修改，对所报送内容进行补充
• 现行的收入标准报送门槛是否合理
• 文件归档及政策推行机制的完善
• BEPS第13项成果推行的其他相关活动的实施

根据这一要求，OECD在2020年2月6日发布了关于审查国别报告的公众咨询文件（相关原文可在公众号后台回复“国别报告公众咨询文件”获取），作为对实现“2020年审查”要求的关键内容，并针对成员国们在2020年进行国别报告审查时产生的的反馈意见及修改建议进行征集。
这份公众咨询文件内容围绕三个维度十八个具体问题展开，从优劣势及应对方法等方面进行探讨：

1. 对国别报告执行和运作的讨论，包括BEPS第13项行动的最低执行标准的实施、跨国公司合理有效地执行国别报告的相关经验、税务及其他相关部门对国别报告的具体应用。
2. 对国别报告的应用范围的讨论，包括对跨国集团的定义，对收入标准的金额要求及口径要求（是否使用合并收入）。如拥有一个或多个外国常驻机构的企业是否应该成为国别报告的一个集团？在共同控制下的跨国集团，其合并后的集团收入总额超过国别报告报送门槛时，应不应该编制单独的国别报告？合并后集团的报送门槛是否应调低？不同税收管辖区是否需要根据当地情况定期调整其门槛？
3. 对填报的国别报告表中细节内容的讨论。如是否应在表1中提供汇总或合并的信息？表1中的信息是否应由实体而不是由税务管辖区提供？是否需要额外或不同的信息？是否应该将其他列添加到表1中?是否应更改居民实体的分类方式以用于国别报告，以及如何在表1中报告这些实体的信息？是否应该将不在国别报告模板中的XML模式中需要的字段（例如税务识别号）合并到模板中?是否在表29标准化的工业代号中除了自由文本之外将预先确定的字段添加到表3中?

虽然原定于昨日在巴黎经合组织会议中心召开的OECD针对13项行动的审查国别报告公开咨询会议由于疫情因素而取消，意见反馈通道也于3月6日关闭，但这份公众咨询文件还是很值得我们来关注的。因为大部分中资跨国企业虽然经过了之前一轮的申报，已经能够达到国别报告的最低要求，但对于国别报告的填报所带来的潜在税务风险，还是需要进一步了解及规避的。毕竟怎样提高税务机关的信息透明度同时还要确保企业的合规性成本才是OECD的最终原则。但目前的情况来看，在欧洲一些国家已有案例由于国别报告申报引发了转让定价调查，这对跨国企业海外转让定价税务风险的管控带来了风险。一旦触发了转让定价调查，不仅可能需要对全球的成员实体提供更加详细的信息以备审查，还有可能面临包括主要价值创造活动归属地判定等税收核心要素被税务机关重新定义的风险，甚至面临着税务罚款。
随着BEPS的进一步推进，跨国公司只能越来越被动，而国别报告申报所带来的税务风险及转让定价调查案例必会随之增加。面对挑战，跨国公司需提高国别报告填报的信息质量与准确度，以减少由于填报失误所带来的不必要麻烦，同时，还要时刻关注相关政策动向。诸如香港与中国内地关于国别报告自动交换相关安排目前仍未达成一致，中国内地的跨国企业仍然需要由其香港实体向香港提交国别报告。若您在公司运营过程中正面临着国别报告的困扰，或对国别报告报送过程尚存疑惑，我们乐意提供协助。