如何解读《国务院关于对外投资的规定》

六一儿童节，一个跨境投资行业的重磅消息——《国务院关于对外投资的规定》发布。

并确定将于一个月后，也就是7月1日，正式实施。

我们称它国务院第837号令，下文称“新规”。

发布时间耐人寻味，不妨循着时间，看看之前发生的一些事。

2026年4月。发改委依据外资安全审查规则，叫停Manus的收购交易，要求撤销收购、返还资金，一石激起千层浪。

事情源于一年前，2025年3月。中国团队研发的通用AI智能体Manus爆火后，悄悄通过迁册新加坡，完成”洗澡式出海”，并在当年12月，被Meta宣布以20亿美元收购，核心技术眼看就要被“洗”出去。

2025年10月，闻泰科技旗下安世半导体被荷兰以“国家安全”为由，强行托管99%股权、切断中国工厂晶圆供应，操作让人嗔目结舌。

2026年，在民营钢企敬业集团“救火式”收购英国钢铁5年后，被英国政府强制国有化，仅获得1亿英镑补偿，亏损超9成。

2023年开始，中国化工控股倍耐力后，意大利以“保护战略技术”为由，强行将中方董事会席位从8席砍至3席，彻底剥夺话语权……

……

上面虽然都是一些企业个案，但管中窥豹，我们看到中资企业出海过程中，怎么样保护企业权益，同时守护我们的核心技术和核心竞争力，已经是一个不得不面对的话题。

视线转向更波涛汹涌处。2025年的关税大战，2026年的委内瑞拉变局、美以伊战争，都对中资企业的海外投资产生了或多或少影响。

如何在百年未有之大变局中，让中资企业的海外业务健康稳健发展，已经上升到战略高度。

明者因时而变，知者随事而制。

看完这些，自然也就理解了为什么《国务院关于对外投资的规定》会在此时出台。

关于对外投资，目前的监管要求，比较形象地说，就像三根支柱，分别来自商务部、发改委、外汇局。

支柱一：《境外投资管理办法》，2014年商务部第3号令颁布。

支柱二：《企业境外投资管理办法》，2017年发改委第11号令颁布。

支柱三：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，汇发【2009】30号文，以及现行的资本项目外汇业务规则。

这三根支柱，组成了目前对外投资的管理框架。

现在，从国务院这样一个更高层级出台对外投资的规定，更像是给这个框架搭了个房顶，并且做了加固整合，让整个结构更有机、更健全、更稳固，也更贴合当前的国内真实需求和国际局势。

和平与发展，曾是过去四十年的世界主题。

而随时间推移，地缘政治风险、单边主义、投资壁垒，又开始抬头，外面“动不动就搞事儿”的时代，也迫切需要国家层面推出更高层面的监管规定，与时俱进，以做到“任凭风吹浪打，我自岿然不动”。

有哪些值得我们关注的点呢？

首先，监管对象从“企业”到“投资者”的变化。

不管商务部3号令，还是发改委11号令，里面提到的投资主体，都是“企业”，而新规第二条指出“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人”。

把居民个人纳入到投资主体，是很多人的关注点。

众所周知，过去中国籍自然人到海外投资，是缺乏合适路径的，外汇局37号文，也只是在特定场景下才适用。新规为这一投资行为预留了政策空间和接口，也是显示了政策会更加贴近市场中的真实需求。

同时，如何出台更精准的监管规定，来应对更灵活、更多样化的个人对外投资需求，对政策制定者是一个很大的考验。

但是，随着数字化、信息透明化、大数据技术的推广应用，让精准监管成为可能，因此，个人方面，我们可以静待更细节的规定出台。

第二，从“管钱”，到“管产品，管技术”。扩展了“管”的方面。

以前，对外投资更加侧重于“管钱”，也就是防止资金不合规外流。而现在，经过前面说的很多事件，我们会发现，在国内的技术水平日益提高的当下，一些高科技含量的产品、技术、材料，越来约成为国际间竞争的核心要素。

所以，新规明确规定了对于国家禁止或限制出口的货物、技术、服务、相关数据的严格管理要求，从而防止核心竞争力外流，进一步保护国家利益和国家安全。

这也会促使各地监管加强这方面的审查，从而督促企业出海之前就对此有所防范。

同时，“管”也会更严更细。

根据现有政策，对外投资分“限制类”和“禁止类”。

• “限制类”主要包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等。
• “禁止类”则包括赌博业、色情业、未经批准的军事工业核心技术产品输出，以及运用我国禁止出口技术工艺产品的投资等。

新规的第十一条，要求对外投资要明确“鼓励、限制、禁止”，并会根据环境变化、风险程度，来制定、调整与实施。这就要求企业在出海前，就要提前做好功课，而且要动态查询，避免触碰红线。

第三，“妈管你，妈也疼你。”

新规在加强监管的同时，也在从国家层面为对外投资护航。

把境外投资，与反不正当制裁、反歧视性措施于海外权益保护机制结合起来。投资者如果在境外遭遇投资壁垒或其他经营障碍，国家主管部门可以根据调查结果，调整国别投资政策，采取禁止或限制有关货物、技术进出口或国际服务贸易等措施。

而对于外国组织、个人危害中国国家主权、安全、发展利益，或者对中国投资者及其境外投资采取歧视性措施的，有关部门可以采取相应反制措施。“为投资者撑腰”。

这就表明，国家一方面是对对外投资行为，有更强更细的管理，另一方面，也对合法合规的投资者，提供“更体贴细致”的呵护，从而推动对外投资良性发展。

更细致入微的关怀，也体现在新规的字里行间。

比如，新规第七条，支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁、知识产权等专业服务机构扩展海外网络。这里传递的信号，就是“你去出海打拼，我给你提供配套体系”。

再比如，新规第八条，银行业金融机构提供融资服务，政策性保险机构提供海外投资保险。全方位支持企业的融资需求、保障需求。

第四，“不听话，就惩罚”。

在过往和现有规则下，对外投资违规的后果，主要包括不核准、不备案、撤销核准或备案、警告、责令终止、停止项目、限期改正等。

对违规行为，更多的是一些行政管理和约束动作，比如信用惩戒，或者一定时间内不允许再次申请等。

但是新规中，增加了更让企业和相关个人“肉疼”的罚款、资格限制，以及个人追责等。

对于触碰禁令、未按规定履行核准备案手续、以虚假材料或隐瞒真实信息等方式核准备案的，都规定了罚款数额以及惩罚范围。

这就促使投资者在更加合规的框架内从事对外投资活动，有所敬畏。

对企业和个人的建议

首先，提前了解政策。有很多企业因为不了解，或者存在侥幸心理，没有充分意识到对外投资（ODI）核准或备案在投资活动中的重要性，投资行为发生了，还没有备案，这将面临极大风险。

我们作为专业机构，也经常遇到有些潜在客户事后才来咨询对外投资业务的合规性，但是补救为时已晚。在新规框架下，更要提前做好功课，提前找专业机构咨询清楚。

其次，依法合规开展对外投资业务，避免踩到红线。项目开始前，就要开展针对项目涉及的出口管制、数据出境等事项的评估，来判断项目是不是涉及禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据，找专业机构评估其对于ODI核准或备案手续的影响。

第三，对过往业务进行梳理。对已经完成投资，但可能存在发改核准/备案手续缺失、《企业境外投资证书》未变更、外汇登记不完整、存量权益登记未办理、境外再投资未报告等问题的项目，尽快评估风险，并准备相应的应对方案。很多时候不要自己闷头想办法，要找到专业的人，去协助处理这些让企业头疼的事。

第四，对个人客户。虽然针对个人的海外投资还没有进一步明确的规定出台，但是，随着CRS2.0即将全面落地，随着信息透明化的推进，要做好资产的梳理规划，未来，合规才是资产配置安全的前题。

总之，“新规”的出台，没有改变国家支持对外投资的大方向。国家鼓励我们的投资者走出去，同时，更坚持投资者应该合法依规走出去，这样出海的路才会有人保驾护航，一帆风顺。

作为企业，应该认识到，国家对于境外投资ODI监管的力度已实质性加强，对于试图规避资金监管、出口管制监管，或者可能影响国家安全的境外投资项目，会采取更精准和更强有力的措施。

作为个人，应该认识到，对外投资的路径，会越来越清晰，同时，国家鼓励对外投资，一定是鼓励那些做对国家、对社会有益的投资行为，合规与安全，将是未来个人投资的两大主题。

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