海外公司必须任命一位本地董事吗？

在推进企业出海战略时，构建合规且可持续的跨国经营架构是首要任务。除了税率、资本配置与市场机会等商业要素外，企业必须充分重视并遵循目标国家在公司治理层面的强制性规定，尤其是关于关键人员的任职要求。许多国家在法律中明确规定了公司须设有本地董事或具备本地身份的高级管理人员，这类要求直接关系到企业在当地的法律主体资格与正常运营。

ICBPA特意梳理了部分典型国家对于公司董事及高管本地化的相关法律规定，为出海企业的全球化布局提供专业参考。

本地化要求的监管逻辑

各国家设立此类规定，主要基于以下法律与行政考量：

1. 确保监管有效性：指定一名身处当地、受当地法律直接管辖的责任人，以确保公司遵守其公司法、税法和商业法规，便于政府机构进行监督与沟通。

2. 明确法律责任主体：在发生法律纠纷或合规问题时，能够快速定位并对境内责任人追究法律责任，保障司法与行政文书送达的有效性。

3. 防范金融犯罪：通过建立本地关联，提升公司透明度，降低利用空壳公司进行洗钱、欺诈等非法活动的风险。

主要国家具体要求分析

根据法律规定的核心与形式，可将相关国家分为以下几类。

（一）明确要求任命本地董事的国家
对于本部分涉及的国家，其法律条文已设定强制性合规义务：任何在当地设立并运营的公司，必须至少配备一名满足法定居住条件的董事。本部分将列举三个热门投资目的国展开具体阐述。

1. 新加坡

根据新加坡《公司法》第145(1）条，私人股份有限公司必须至少配备一名“通常居住在新加坡”的董事。“通常居住”在法律上被解释为：新加坡公民、永久居民，或持有特定类型居留准证（如EntrePass、Employment Pass等），从而能够长期合法居留于新加坡的个人。

合规要点：该本地董事对公司的法定申报、财务记录保存等合规事宜承担首要法律责任。其信息在公司注册局（ACRA）公开，可供公众查询。

2. 马来西亚

根据马来西亚《2016年公司法》第196(1）条公司必须至少有一位“马来西亚常住居民”担任董事。该董事需通过在马来西亚拥有“主要居住地”（principal place of residence）,满足“通常居住”（ordinarily resides）的条件。

合规要点：外国人士若欲担任董事，通常需获得工作准证，程序较为复杂。因此，在注册阶段预先安排合格的本地董事是普遍做法。

3. 澳大利亚

根据澳大利亚《2001年公司法》第201A条，私人有限公司必须至少任命一名“通常居住在澳大利亚”的董事。该董事必须是澳大利亚公民、永久居民，或持有特定签证（如新西兰444类签证）使其能够长期在澳居住。

合规要点：此项规定旨在确保公司有一个持续与澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）保持联系并承担合规责任的本地代表。

（二）通过特定职位实现本地化监管的国家

部分国家虽未在《公司法》层面强制要求“本地董事”，但通过其他领域的法规（如税法、劳动法），对承担关键责任的人员施加了本地化要求。本部分选取了巴西及俄罗斯作为典型国家展开具体阐述。

1. 巴西：法人代表

法律依据：墨西哥《联邦民法典》及《通用商法》。

具体要求：在墨西哥设立的公司的法人代表，在法律上被称为“Representante Legal”或“Apoderado”。该角色通常由公司的总经理担任，且法律与实践均要求其必须常驻墨西哥。

功能与责任分析：法人代表拥有公司章程授予的广泛权力，可以在没有额外授权的情况下，代表公司签署合同、处置资产、进行诉讼及处理银行事务。“必须常驻墨西哥”的要求，意味着该人必须拥有合法的、允许其在墨西哥长期居留的身份。此举确保了在发生法律、税务或商业纠纷时，境内存在一个明确的、可被追责的最高管理者

2. 俄罗斯：总经理

法律依据：俄罗斯《联邦有限责任公司法》第四十条及《联邦民法典》第五十三条。

具体要求：在俄罗斯设立的有限责任公司，其唯一的执行机构为“总经理”（Генеральный директор）。法律明确规定，总经理有权在没有授权书的情况下代表公司行事，且必须常驻俄罗斯。

功能与责任分析：总经理是公司的最高执行官，全面负责公司的日常运营和管理，其权力范围通常远大于许多国家下的公司秘书。“必须常驻俄罗斯”这一要求，在法律实践中被解释为需要拥有在俄罗斯的长期或永久居留权。这意味着，外国公民需获得相应工作许可与居留证件方可合法担任此职。

此规定实质上通过确定公司核心管理人员的居住地，实现了与“本地董事”要求类似的监管效果，确保了公司在俄罗斯境内存在明确且可被追责的最高管理者。

（三）部分欧洲国家的隐性“本地化”要求

值得注意的是，在许多欧洲国家，尽管其《公司法》并未明文规定必须任命本地董事，但在公司开始实际运营时，为了满足税务和银行系统的要求，任命一位本地董事或拥有本地居留权的董事，几乎成为一项事实上的必备条件。本部分将以荷兰及德国开具体阐述。

1. 荷兰

法律层面：荷兰法律对私人有限公司（BV）的董事国籍或居住地没有限制。

实务要求：

• 增值税号：在向荷兰税务局申请增值税号时，当局强烈倾向于公司与一位能在荷兰被联系到的负责人进行沟通。拥有一名本地董事或拥有荷兰居留权的董事，将极大简化这一流程，甚至在特定情况下，税务局可能要求公司提供一位在荷兰境内的联系人，以完成身份验证。

• 银行开户：荷兰银行在为企业开设对公账户时，会进行严格的尽职调查。银行通常要求与公司的实际管理控制人进行面对面或视频面试。如果所有董事均非常驻居民，银行会认为其风险较高，可能导致开户申请被拒或严重延迟。一位本地董事的存在能显著提升银行的信任度。

2. 德国

法律层面：德国《有限责任公司法》未要求总经理必须为德国居民。

实务要求：

• 银行开户：这是最具挑战性的环节。德国银行遵守严格的反洗钱法规，他们必须清楚地了解公司的实际受益人和管理层。如果公司的总经理居住在非欧盟地区，银行会视其为高风险客户，开户成功率极低。几乎所有银行都要求公司的最高管理者拥有德国的居住地址，并能流利使用德语或英语与银行沟通。

总结与建议

全球各国家通过不同路径实现对公司的本地化监管：或直接规定董事的居住地，或通过税法、公司治理结构对关键职位施加要求。

我们建议：

1.进行全面的尽职调查：在选择注册地及开展业务前，必须综合考察目标国的法律相关规定，明确其对董事、法定代表人、总经理等关键职位的具体要求。

2.评估合规成本与运营风险：在需要任命本地代表（无论是董事还是最高执行官）的地区，应充分评估其服务成本与个人责任风险，并通过严谨的法律协议（如公司章程、雇佣合同）明确界定其权限与责任。

对于计划出海的企业而言，将“关键人员本地化要求”纳入全球架构设计的顶层考量，通过专业的法律尽职调查与严谨的协议安排来管理风险，是企业全球化进程中不可或缺的一环，也是其实现长期、稳健国际经营的明智之举。

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