小红筹架构系列文章（一）：一文读懂中资企业红筹架构

背景：

中国企业海外上市常采用红筹架构。本文旨在介绍红筹架构基本概念与分类，聚焦“小红筹”架构，探讨股权控制与VIE协议控制模式下的搭建逻辑。当前红筹架构搭建充满机遇与挑战，企业需紧跟市场动态，灵活运用红筹架构模式与策略，实现跨境融资与上市目标。

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 何为“红筹架构”

目前在海外上市的中国企业大多采用红筹架构。“红筹”这一概念最早源自九十年代初期的香港股票市场，其中“红”字源于中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国的称谓。基于此，香港及国际投资者将那些在境外注册并在香港上市，且带有中国大陆背景或概念的股票，统称为红筹股。

“红筹架构”模式是指境内公司（不包含港澳台地区）将境内资产以换股、收购等方式装入至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产或股权，再以境外公司的名义在境外非上市融资及交易所（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所等）挂牌上市的模式。常见的境外红筹架构如下图：

红筹架构通常分为“小红筹”和“大红筹”，前者由自然人作为第一大股东直接控股境外主体，后者则由境内企业（国有为主，也包括民营企业）作为第一大股东投资控股境外主体。大红筹企业需向相关政府部门及证监会提交审批申请，鉴于其复杂性，民营企业较少选择。本文提及的红筹架构主要指小红筹。小红筹架构包括顶层持股层、离岸控股层、跨境运营层三部分，可细分为股权控制与“VIE”协议控制（Variable Interest Entities, “可变利益实体”）两大类型。

 

(1)  股权控制类：如拟搭建小红筹架构企业所处的行业为外商投资鼓励类、允许类，及虽为限制类，但能满足外商投资比例要求并取得必要业务资质，则搭建股权控制类架构，由境外控股公司通过层层架构间接实现对境内运营公司的股权控制。

(2)  VIE协议控制类：如拟搭建小红筹架构企业所处的行业为外商投资禁止类，或属于限制类不满足外商投资比例要求和/或取得必要业务资质部分行业（如互联网新闻信息服务、广播电视节目制作、增值电信业务等），则搭建VIE类架构，由境外控股公司通过层层架构以VIE协议方式实现对境内运营公司的控制。

 

 

 

小红筹架构的“翻、搭、返”

U&I GROUP（汇智集团）在以往协助中资企业境外融资或上市的过程中，基于复杂架构的安排及操作实践经验，归纳总结出搭建小红筹架构的“翻、搭、返”模式，流程如下图所示：

 

“翻”是指境内企业的实际控制人通过设立境外公司的方式，将其控制的境内企业的权益翻出到境外。这一步骤通常涉及到境内运营公司（OPCO公司）的股东（即实控人、机构投资人等）通过37号文或ODI登记形式，权益翻出到在海外搭建的第一层特殊目的公司（常用BVI公司）后，共同设立拟融资/上市主体公司（常用开曼公司）。

“搭”旨在搭建起一个多层的红筹控股结构。在小红筹架构中，境内居民（通常指境内运营公司的实控人或其他自然人股东）以及境内机构投资人需要设立多层“特殊目的公司”（以下简称“SPV”）来实现境外融资和上市的目的。

(1)  BVI公司

第一层SPV通常是设立在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）的公司。在小红筹架构中，BVI公司扮演着至关重要的角色。它的设立使得实际控制人将境内企业的权益翻出到境外，同时作为最顶层持股公司，实现风险的有效隔离与个人隐私的充分保护。鉴于其低廉的注册及维护成本、无外汇管制要求，同时便于进行资本运作和股权转让，BVI公司已成为众多国内投资者在搭建小红筹架构时设立第一层SPV的首选载体。

(2)  开曼公司

基于境外资本市场的要求，开曼公司因其完善的法律体系以及信息披露制度，更易获得如美国、新加坡、香港等多国证券交易所的认可。同时，鉴于开曼公司采用的授权资本制度，便于企业在标准股本内通过稀释股票票面价值来实现股数的调整，因此中国企业大多选择通过开曼公司作为境外融资/上市的主体。

企业想要对一个国家/地区进行对外直接投资，需要考虑的因素很多，国与国之间的协定、目的国自己的政策、不同行业的具体要求、工业园区的优惠政策等等，都是企业主需要提前了解的重要影响因素。

(3)  香港公司

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》中关于预提税的相关规定，如果香港公司满足国家税务总局发布的2018年第9号公告中关于“受益所有人”的认定条件，具备针对中国内地的香港居民身份证明书（Hong Kong’s Certificate of Residence, 简称“CoR”），以及中国内地主管税务机关要求的其他相关材料，则境内公司向香港公司分红所需支付的预提所得税税率可由原来的10%降为5%。鉴于此项中国内地税务机关的征管政策，并出于税收考量，通常在开曼公司下设一间香港公司来控制境内的运营公司。这样境内公司在向香港公司分红时的税负远小于直接向开曼公司分红的税负。

“返”是指将境外上市募集的资金进行“返程投资”。香港公司通过以直接持股或VIE协议方式间接控制境内运营主体（OPCO公司）来完成投资，具体方式选择取决于境内运营公司从事的业务是否属于外资禁止或限制的行业。

综上所述，小红筹架构的“翻、搭、返”模式是一个复杂而精细的过程。此外，随着全球税务环境的不断变化，企业在搭建小红筹架构时还需特别关注反避税措施和CRS（共同申报准则）等国际税务合作的影响。在搭建小红筹架构的过程中，企业需密切关注政策动态和市场变化，及时调整和完善架构设计，因此建议在专业人士的帮助下搭建起符合自身需求和市场要求的小红筹架构，以确保实现跨境融资和上市的目标。

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