跨境收款这件事，真让人头疼

提到跨境收款，许多外贸企业很头疼。

搁以前的时候呢，注册个离岸公司，开个离岸账户，对外出口货物回来的资金，轻轻松松进了离岸账户，既能省税，又能随心所欲地对外付款，那叫一个爽。
可爽了几年后，问题就来了。这几年，许多银行因为反洗钱、内控、合规等方面的需要，大都加强了对离岸账户的管理，开始一边清理离岸公司银行账户，一边抬高离岸账户开户的门槛儿，对很多外贸企业来讲，太难了，天不怕，地不怕，就怕银行来电话。
银行也是无奈，手心手背都是肉，上门的生意非要推出去，何苦呢？
不过没办法，翻翻旧账，从2012年以后，好像那些大银行们就没有消停过，美国为主的多个国家的金融监管机构，开始加强对反洗钱的查处力度，多家银行机构都因为和洗钱有关的交易而不幸被罚款，比如狮子行了、麻花行了、小燕子行了……大家也只好忍气吞声，默默把钱交出来。
道路千万条，合规第一条。各家银行为了满足这两年愈加严格的合规以及各种管制政策的需要，在政策趋紧的大环境下，对客户的离岸账户进行了一轮又一轮的筛选淘汰，好多公司苦不堪言。
这种情况下，就出现了一些专门做跨境收款的公司。他们为许多外贸企业提供境外收款服务，这种收款区别于企业以自身名义在银行开立的离岸账户收款，而更类似于在跨境收款公司名下为不同的企业开立一个虚拟账户，从这个虚拟账户上为客户办理收款，并且根据客户的需要，进行付款和外汇兑换等。而“开户”的主体不仅可以是离岸公司，还可以是国内的企业。
那么这种跨境收款以及外汇兑换有没有一些风险呢？本文仅从相关外汇法规的角度进行简要梳理。
按道理来讲，境内机构或者个人的外汇收入，是可以存放在境外的。这一点出现在《中华人民共和国外汇管理条例》的第九条。此条规定，境内机构、个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外，但是条件和期限，需要外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。
一句话：钱可以不回来，但是放在外面要听我的。
《外汇管理条例》是大项的法规，咱们接着往细处来看。
外汇局在2012年发布了一个对外贸进出口比较重要的法规：《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》，又简称汇发【2012】38号文。这里面有相应的《实施细则》，在细则里面规定：具备一定条件的企业才可以将具有真实合法交易背景的出口收入存放境外。
如果这样做，那么就需要开立用于存放出口收入的境外专用账户，这个账户的开立需要到当地外汇局办理开户登记手续，而且出口收入存放境外要实施规模控制，年度累计存放境外资金不得超出该规模，并且，还要通过外汇监测系统，向外汇局报告出口收入存放境外账户的资金活动情况。

一句话：钱放在外面行，但你要透明。

因此，这里面有一点值得注意，境内企业应该收进来的款项存放境外，是否满足了相关的规定。
另外，关于货币兑换，根据《外汇管理条例》，经常项目项下的外汇收入，可以按照有关规定保留或者卖给有资格经营结售汇业务的金融机构，通常也就是指可以做结售汇业务的国内银行。
而跨境收款企业所提供的资金兑换服务，是否满足该项要求，也需要特别打上一个问号。

上面是针对境内公司来讲。

而对于国内个人或者机构注册在海外的离岸公司来讲，同样也需要关注相应的合规风险，从账户本身来讲，这些跨境收款机构为企业开立的账户并不算是严格意义上的银行实体账户，而是一种虚拟子账户，对这种子账户的合规性尽职调查是否到位，也关系到其他账户的安全。
一旦母账户主体或者其他子账户发生风险，比如卷入商业纠纷、洗钱案件等，子账户里的资金是否安全，就要考虑具体情况以及相关的适用法律来评判。
当然，上述分析仅是基于相关的法规框架之下一些比较明显的合规风险点进行梳理和分析，以起到风险提示的效果，在这里，并没有讨论相关的跨境公司是否取得支付业务许可证的问题。在境外，一些牌照或者许可证通常都有相应的经营范围和有效期限，经营范围是否合适，证件是否持续有效，这就需要根据不同的情况做具体分析。
有人会问了，这么来看，外贸企业现在开立离岸账户越来越难，而相应的税务透明化趋势又越来越清晰，CRS、经济实质法等的实施，让许多想跨境发展的企业不知所措，进退两难，在这种情况下，还有通过合规的途径实现税务筹划以及企业跨境发展的空间吗？

答案是肯定的，有。

不过请记住：跨境千万条，合规第一条……