2026年4月27日，国家发展改革委政府信息公开页面发布信息称，外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购 Manus 项目作出“禁止投资决定”，并要求当事人撤销该收购交易。官方公告篇幅很短，没有披露交易对方、交易结构、审查理由和具体整改路径，但“禁止投资”与“撤销交易”这两个表述，已经足以说明监管机关并非仅要求补办手续，而是认为该交易对国家安全形成了不能通过附加条件消除的影响。
从公开信息看，Manus并非传统意义上的基础大模型公司，而是以通用AI Agent为核心产品的人工智能企业Manus官网在 2025年12月29日发布文章称，“Manus is joining Meta”，并称其产品在数月内处理了超过147万亿 token，创建超过8000万台虚拟计算机；其服务将继续通过App和网站销售，公司继续在新加坡运营。路透社报道称，中国要求Meta撤销其超过20亿美元收购Manus的交易，并指出Manus在获得Benchmark领投的融资后关闭中国办公室、将运营迁往新加坡，后续引发中国监管机关对跨境技术、知识产权和人才流动的关注。
因此Manus案的法律意义不在于AI企业是否可以出海，而在于，当一家企业的核心技术、研发团队、数据资源、产品验证和商业化能力具有明显中国来源时，是否可以通过设立境外主体、迁移总部、切断中国业务，再将其整体出售给境外战略买方，从而绕开中国监管。
这个问题的答案，在Manus案中已经非常清楚：形式上的境外主体，并不当然隔断中国监管对交易实质的穿透审查。
Manus交易架构：从“产品出海”走向“控制权出海”
根据Manus官网、路透社等公开信息，可以大致还原该交易的轮廓：Manus的产品与团队具有中国创业背景，后将总部和运营主体迁至新加坡，交易对方为Meta，交易标的是Manus 背后的AI Agent能力、团队和商业化产品体系。APnews报道称，Manus虽以新加坡为基地，但其根源可追溯至北京注册主体。Meta此前表示交易后Manus不再有持续性的中国所有权权益，并将停止在中国的服务和运营。
这不是单纯的境外股权转让，而更接近于一项能力集合的整体转移，股权控制权只是外壳，真正有价值的是算法框架、产品架构、工程团队、用户使用反馈、商业数据、品牌流量、客户关系以及由此形成的 AI Agent 落地能力。
这也解释了为什么该案最终落入外商投资安全审查的视野。对AI企业而言，国家安全风险并不只存在于某一份技术文档、某一批训练数据、某一项源代码或某一个模型权重，而可能存在于“技术—数据—人才—场景—控制权”的整体转移之中。单独看，可能是员工赴境外办公；单独看，可能是新加坡主体融资；单独看，可能是境外战略并购。但合在一起，就是一家具有中国技术与工程能力来源的AI企业被境外巨头取得实际控制。
这正是Manus案最值得AI企业、投资机构和并购律师关注的地方：出海不是问题，问题在于出海路径是否导致敏感技术能力、核心团队和控制权未经审查地整体外移。
外商投资安全审查的法律依据
我国外商投资安全审查制度的基础，是《外商投资法》第三十五条。该条明确规定，国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查，依法作出的安全审查决定为最终决定。
进一步的操作规则来自《外商投资安全审查办法》。该办法第二条规定，外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，影响或者可能影响国家安全的，应当依照办法进行安全审查；其中包括外国投资者通过并购方式取得境内企业股权或者资产，以及通过其他方式在境内投资。
审查范围方面，《外商投资安全审查办法》第四条列举了两类需要主动申报的情形。第一类是军工、军工配套以及军事设施和军工设施周边投资；第二类则包括重要农产品、重要能源资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并要求外国投资者取得所投资企业的实际控制权。该办法同时将实际控制权扩展至表决权重大影响，以及对经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的其他情形。
AI Agent企业通常不一定落入军工这一最直观的敏感领域，但其可能同时触及重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术、数据安全、网络安全、算法治理等多个维度。尤其当交易安排导致外国投资者取得100%股权、核心团队整体加入、产品并入境外平台时，监管关注的重点就不再是外资持股比例本身，而是外资是否取得对关键能力的实际控制。
更重要的是，《外商投资安全审查办法》第十二条明确规定，作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资；已经实施的，应当限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施，恢复到投资实施前状态，消除对国家安全的影响。第十六条还规定，对申报范围内的外商投资，未申报即实施的，工作机制办公室可以责令限期申报；拒不申报的，可以责令限期处分股权或者资产，恢复到投资实施前状态。
Manus案容易被理解为技术出口或者数据出境问题，但仅用这两个框架解释并不完整。数据出境制度关注的是数据从境内向境外提供的合法性、必要性、风险评估和接收方安全保障能力。《数据出境安全评估办法》第四条规定，向境外提供重要数据，或者关键信息基础设施运营者、处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息，以及达到特定数量门槛的个人信息出境，应当申报数据出境安全评估。《个人信息保护法》第三十八条、第四十条也规定了个人信息出境的安全评估、认证、标准合同等路径。2024年《促进和规范数据跨境流动规定》虽对部分低风险数据出境场景作了便利化安排，但并不意味着重要数据、敏感个人信息和可能影响国家安全的数据出境可以脱离监管。
技术出口制度关注的是技术本身是否属于禁止出口、限制出口或自由出口。商务部、科技部 2023 年公布的《中国禁止出口限制出口技术目录》明确，属于军民两用技术的，纳入出口管制管理；列入目录的限制出口技术，需要依法履行许可手续。
Manus案的核心不是某一项数据包是否出境，也不是某一项技术文档是否转让，而是外资通过并购取得了一个 AI 项目的整体控制权。外商投资安全审查的优势恰恰在这里：它可以把交易作为一个整体来评价，而不是只评价单个技术、单批数据或单项资产。换言之，数据出境、技术出口、生成式人工智能备案、算法备案解决的是“要素流动”的合规问题；外商投资安全审查解决的是“控制权归属”的国家安全问题。AI企业出海时，不能只做数据合规，也不能只看技术目录，还必须判断交易是否导致关键能力的实际控制权发生跨境转移。
Manus案之后，AI企业出海至少需要重新审视以下五个法律问题。
第一，境外架构是否具有真实商业实质。
设立新加坡、香港、开曼或美国主体本身并无问题，但如果境外主体只是为了持有中国孵化出来的技术、承接中国团队、规避中国监管，再由境外买方整体收购，那么其合规风险将显著增加。管理层所在地、核心研发所在地、知识产权权属、数据存储地点、客户合同主体、员工劳动关系、代码仓库权限和历史融资文件都是核查重点，而不能只看目标公司注册地在哪里。
第二，知识产权是否完成干净转移。
AI 企业的核心资产往往不是传统专利，而是代码、模型调用框架、提示词工程、评测体系、数据处理流程、插件架构、Agent执行环境和工程经验。出海前必须梳理这些资产的权属来源，是否由境内员工完成，是否使用过境内公司资源，是否存在职务成果归属问题，是否涉及开源许可证污染，是否存在与早期投资人、地方政府合作项目、产业园补贴、联合研发协议之间的权利冲突。
第三，数据资产是否能够随交易转移。
AI Agent企业通常掌握用户输入、操作日志、任务执行结果、客户行业数据、API调用记录和模型反馈数据。即便这些数据不一定构成个人信息，也可能构成商业秘密、重要数据或具有行业敏感性的数据。企业不能简单地把服务器迁到境外理解为数据合规完成，而应当建立数据地图，区分中国境内收集数据、境外收集数据、训练数据、用户数据、日志数据、标注数据和客户上传数据，并分别判断出境路径。
第四，团队迁移是否带走核心技术能力。
AI企业的核心竞争力高度依赖少数工程师和研究人员。团队整体迁往境外，在交易文件中通常被设计为交割条件或留任安排，但从监管角度看，核心人员的集中迁移可能构成关键技术能力外移的重要事实。劳动合同、保密协议、竞业限制、员工期权、职务成果确认、源代码访问权限和离职交接，应当与交易结构同步设计。
第五，交易必须把中国监管考虑到交割条件之中。
在敏感AI项目中，交易文件至少应当设置外商投资安全审查、技术出口许可、数据出境合规、网络安全审查、经营者集中申报、ODI/FDI合规、外汇登记等条件。对于境内主体向境外平台转移资产、团队、IP或资金的，还需要同步评估境外投资备案或核准义务；商务部《境外投资管理办法》对涉及敏感国家地区、敏感行业的境外投资实行核准管理，其他情形实行备案管理。
Manus案对交易最大的启示，是不能把AI企业出海交易简单处理为境外股权并购。在传统 TMT项目中，律师可能更关注VIE、红筹架构、员工期权、数据合规、开源软件、税务和外汇，但在AI项目中，还必须增加一项更前置的判断，这项交易是否会被监管机关理解为中国来源关键技术能力的整体外移。具体到交易如何做，建议请专业人士介入。
Manus案不是对AI企业出海的否定，更不是对外资投资AI领域的一概排斥。真正被否定的，是用境外迁册、团队搬迁、业务切割、股权转让等方式，把一个在中国技术生态、工程人才和市场场景中形成的AI能力整体转移给外资控制，而没有提前完成国家安全层面的合规判断。对AI企业而言，出海仍然是商业化、融资和技术生态扩展的重要路径。但出海不再只是商业路径选择，而是一个综合法律工程：公司架构、知识产权、数据、算法、人才、外汇、税务、出口管制、外商投资安全审查，必须在同一张交易图纸上设计。在AI时代，法律审查的对象已经从资产本身，延伸到能力归属。出海可以走，但不能带着监管盲区走。
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