离岸信托，正在进入一个新的时代

前言：2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026年第21号，以下简称21号公告），国家税务总局同日发布配套的征管公告（2026年第15号，以下简称15号公告），并附上五张全新的申报表。

两份公告，自发布之日起实施。

如果只把它当成一份“新规解读”来读，会错过真正重要的那件事：过去二十年，我们讨论的是 How to build a trust；从今天起，我们必须讨论 How to defend it。

为什么是今天：八十年的攻守易势

离岸信托不是新东西。它的历史，几乎就是一部现代财富管理史。

• 1926 年，列支敦士登用一部《人与公司法》创造了 Stiftung——家族财富第一次可以脱离个人而独立存在。
• 1984 年，库克群岛通过《国际信托法》，把“资产保护”写成了一门可以出口的法律服务。整个九十年代，它成为全球最著名的债权人隔离目的地。
• 1997 年，开曼推出 STAR 信托，2003年BVI推出 VISTA 信托——受托人可以持股，却不必干预家族企业的经营。离岸信托从此进入主流。

但攻守之势，在2008年发生了逆转。

2008 年，列支敦士登 LGT 银行的一张客户光盘流入德国税务当局；2009 年，瑞银与美国司法部和解，第一次交出了美国客户名单。2010 年 FATCA，2014 年 CRS，2018 年中国内地完成首次金融账户信息交换，2022 至 2023 年 OECD 完成加密资产申报框架（CARF）。

回看这条时间线，每一个节点都不是孤立的政策事件，而是全球财富透明度持续提升的组成部分。我国本次公告的出台，也并非突然转向，而是这一长期趋势在境内监管层面的进一步延伸与制度落实。

离岸信托的AB面：商业优势与税法困境

要理解新规的分量，先要理解客户当年为什么需要它。

• 传承规划（Estate Planning）：让财富的分配不依赖遗嘱，不受制于继承程序。
• 风险隔离（Asset Protection）：把家族财富与经营风险、婚姻风险、债务风险分开。
• 私密性（Confidentiality）：股权结构与家庭安排，不必写在公开的登记册上。
• 税收中性（Tax Neutrality）：在信托层面不额外产生一层税，而不是不缴税。
• 治理与接续（Succession）：二代不接班时，企业仍能被专业地持有和管理。

这些功能指向同一个技术内核——把「所有权、控制权、受益权」三者分开。

而这恰恰是税法最棘手的结构之一：

法律形式上，财产已不在个人名下；收益尚未实际分配；但委托人、保护人可能仍通过保留权力，对信托财产施加实质性影响。

过去各国税制习惯以“财产归属”和“实际分配”作为判断起点。对于这种“三权分离”的结构，大多选择了最宽容的处理方式——等分配的时候再说。

但CRS的出现，把这种“宽容”变成了“问号”。

信托因其性质与持有方式，可能被识别为金融机构接受申报，也可能作为被动非金融实体被穿透；委托人、受托人、保护人、受益人——整条链上的人，都可能在CRS的报送范围之内。

于是，税务机关看到的是一幅画面：信托账户有余额、有收益、有增值，而个人申报表上却空白一片。这当然不意味着个人一定负有纳税义务。但它在税务机关和纳税人之间，制造了一个必须回答的问题：

“这些看得见的资产与收益，在本国税法下究竟属于谁？什么时候该确认？为什么不用在当期申报？”

CRS没有直接给出税务结论，但它做了一件事——把过去不易被发现的“解释空间”，转化成了纳税人需要提供事实、法律依据和证明材料的“解释责任”。

而2026年的这份公告，正是对这个问题的正式回应。

我国补上的，是最后一块拼图

把 21 号公告放进国际视野，会发现它处理的都是国际税法里的经典命题：

• Income Attribution——信托层面的所得，归属于哪一个自然人。
• Constructive Distribution——没有形式上的分配，但个人实际享有了利益。
• Exit Tax——身份改变时，如何结清尚未实现的收益。
• Look-through Entity——信托之下的持股公司，是不是应当被穿透。
• Controlled Arrangement——名义上不是你设立的，实际上由你控制。

这些规则并不新鲜。美国通过grantor trust规则，将特定信托收益归属于仍被视为所有人的委托人；英国通过settlor-interested及Transfer of Assets Abroad规则，对委托人保留利益或仍能享受境外收益的安排实施归属课税；加拿大可将与本国居民存在特定出资或受益联系的境外信托视同为居民信托（Deemed resident trust rules）；澳大利亚则通过transferor trust规则，将特定非居民信托的未分配收益归属于境内转让人。四国路径不同，但共同指向同一个原则：资产进入境外信托，并不当然切断其与本国居民之间的税收联系。上述规则，都已运行数十年。

我国这次做的，不是发明一套新规则，而是把这套国际通行的归属逻辑，正式接入了自己的个人所得税体系。

五个变化，从“账户透明”到“所得归属”

变化一：从“账户信息”到“所得归属与征管落地”

CRS 交换的是账户信息，回答的是“税局知不知道”。21号公告规范的是纳税义务，回答的是“这笔所得算谁的、按什么税目、什么时候交”。信息只是证据，归属才是判决。

而“归属”之后的“执行”，则需辅以15号公告的征管规则。15号公告明确了“找谁申报”的三级顺位，本质上是将信托财产的“法律归属”转化为税务机关的“属地管辖权”：

• 第一顺位： 与装入信托财产相关的境内主要生产经营企业注册地税务机关（重点针对VIE/红筹架构实控人，即以企业经营地作为首要征管锚点）；
• 第二顺位： 无境内企业时，看境内财产所在地（不动产、投资权益等物理或法律意义上的属地财产）；
• 第三顺位： 两者皆无时，看境内经常居住地（以个人生活中心作为最后的征管兜底）。

这意味着，纳税人的“归属结论”最终必须落到这三级的某一级税务机关手中，否则“判决”便无执行主体。信息交换（CRS）只是线索，所得定性（21号公告）是法律判断，而征管落地（15号公告）才是将“纸面税负”转化为“实缴义务”的最后一环。

变化二：从“分配才征税”到“按年归属”

这是全部变化里最重要的一条。

居民个人把财产装入离岸信托，视同转让财产，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；此后信托及其持有、控制、管理的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，都以该居民个人为纳税人，按年分别归入“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”申报。

举个例子：

某一纳税年度，某居民个人装入财产的离岸信托实现股票处置净收益800万元，另一笔股权处置形成税务亏损300万元，同时取得债券及存款利息120万元，并发生受托人报酬、信托管理费等60万元。假设相关处置损益均已按照收入扣除财产原值及合理交易费用计算，且300万元亏损并非关联方财产转移形成，则：

财产转让所得应纳税所得额为800－300＝500万元，应纳税额为500×20%＝100万元；利息、股息、红利所得应纳税所得额为120万元，应纳税额为120×20%＝24万元。60万元受托人报酬和信托管理费不得扣除。因此，当年合计应纳个人所得税为124万元——即使当年信托没有向任何人实际分配一分钱。 

以上例证仅供参考

三个细节尤其值得注意：

• 同一年度内的财产转让盈利与亏损原则上可以互抵，但年度净损失不能结转以后年度，也不能抵减利息、股息、红利所得；关联方财产转移形成的损失不得抵减。
• 受托人报酬、信托管理费以及信托设立、存续过程中的法律服务费、投资顾问费等，不得抵减应纳税所得额；但符合条件的特定财产转让合理费用仍可扣除。
• 已按年度申报缴税的信托收益，日后实际分配时不再重复缴税。税款并非增加了一次，而是从“分配时确认”提前到了“收益产生时确认”。

变化三：从“信托”到“信托 + 底层实体”

过去分析离岸信托税务问题，关注点往往集中在信托本身：谁是委托人、谁是受益人、收益是否已经分配。此次公告进一步将课税视野延伸至信托持有、控制或者管理的底层境外实体。换言之，将BVI、开曼等公司置于信托之下，并不当然能够把公司层面的未分配收益隔离在居民个人的纳税范围之外。

不过，这并不意味着信托下的所有境外公司都会被自动穿透。公告实际上设置了两层判断。

第一层，是底层组织是否属于公告所称的“境外实体”。信托持有、控制或者管理的境外公司、合伙企业或基金会等组织，符合下列情形之一的，可能被纳入公告的境外实体范围：

• 上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得，以及不承担或较少承担经营风险的贸易、服务所得等，合计占利润总额50%以上；
• 雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；
• 组织资金被用于支付个人与企业生产经营无关的消费性或财产性支出；
• 生产经营等决策并非由该组织实际作出。

第二层，是信托或相关主体是否构成对境外实体的“控制”。

公告将控制分为权益控制和实质控制：一是直接或间接合计持有25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益；二是在资金、经营、购销、分配等方面构成实质控制。计算多层间接持有比例时，原则上按各层持有比例相乘；中间层持有比例超过50%的，按100%计算。

因此，判断重点不再只是“公司注册在哪里”，而是“公司取得什么收入、是否具备真实运营实质、由谁作出经营决策，以及最终由谁控制和享有经济利益”。

公告同时保留了例外：受所在地金融监管机构监管、面向不特定客户独立经营并承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的并从事实质性经营活动的组织，不属于公告所称的境外实体。对于后一类例外，相关证明材料需要由纳税人提供。

变化四：从设立环节走向全生命周期管理

装入、存续、分配、终止、身故、移民——六个时点，全部有了明确的税务处理。其中三个属于退出事件（Exit Event），统一按视同清算课税：

• 终止：以终止时信托财产市场价值，减除原值与合理费用，按“利息、股息、红利所得”计税；自终止之日起 60 日未完成清算的，第 60 日视同清算完成。
• 身故：居民个人身故且信托由非居民个人承继或无人承继时，以死亡当日市场价值减除原值计税，由受托人或其指定的境内机构代为申报缴纳。但如果信托由其他居民个人承继，则不适用上述身故清算规则，而是由承继该信托的居民个人继续按照居民个人离岸信托规则履行纳税义务。
• 移民：居民个人转为非居民个人当日，以市场价值减除原值计税，当年及以前年度应缴未缴税款一并申报。

需要特别提醒的是：终止与身故在缴税确有困难时，可以经备案在5年内分期均匀缴纳；转为非居民并不适用分期。三个退出事件里，移民是唯一没有缓冲的那一个。

变化五：受托人第一次成为税务合规的参与者

从五张附件表可以看得很清楚：这一次要求披露的，是一条完整的信息链——离岸信托本体、金融账户、受托人、保护人、受益人、底层实体、收益与分配，直到最后落在一张纳税申报表上。

受托人应当按纳税年度准确核算信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况，并协助居民个人、非居民个人完成申报缴税与资料报送；可以指定境内机构代理报送；居民个人身故的情形下，由受托人或其指定的境内机构代为申报缴税。

中介机构等代理人违反法律、法规，造成个人或受托人未缴、少缴税款的，同样依《税收征收管理法》处理处罚。

换句话说，受托人从“资产的持有者”，变成了“税务合规链条上的一环”。这对香港、新加坡等持牌信托公司、TCSP 与家族办公室，都是一次实质性的能力要求。

真正需要重新做尽调的，不是所有信托

这一点必须说清楚：新规不是离岸信托的终结，合规、透明、有商业实质的架构仍然是有效工具。

但下列情形，值得优先安排一次系统性复核：

• 2023年1月1日以后装入重要资产

中国居民个人在2023年1月1日以后，将中概股、港股、拟上市公司股权、不动产或其他大额增值资产装入离岸信托，尤其是通过BVI、开曼等平台间接装入的，应重点核查装入环节的市场价值、财产原值、合理费用及申报情况。

但2023年以前设立或装入资产的信托也不能直接排除：其历年存续收益、实际或视同分配及后续承继、终止等事项，仍需按照公告的过渡规则和存续规则复核。

• 底层公司以被动投资为主

信托下设BVI、开曼等持股或投资公司，收入主要来自股息、利息、租金、特许权使用费、证券或股权处置，以及不承担或较少承担经营风险的贸易和服务活动，尤其相关所得合计占利润总额50%以上的，应重点判断该公司是否属于公告所称“境外实体”，并测算其未分配收益是否需要归属于居民个人纳税。

• 委托人保留较强权力

采用预留权力信托、VISTA、STAR或私人信托公司（PTC）架构，且委托人或其关联人士继续掌握投资、董事任免、受益人增减、收益分配、信托撤销或资产处分权力的，应复核信托契据、意愿书、保护人权力、PTC治理文件与实际执行是否一致。

这些架构并不会仅因名称而自动失效或被课税，但保留权力可能成为判断实际控制、底层实体决策归属以及申报资料真实性的重要事实。

• 此外，还包括但不限于

• 以配偶、子女或外籍亲属名义设立，而资金由本人实际出资、负担、控制。
• 居民个人与非居民个人装入同一只信托。
• 以信托资产为个人债务提供担保、代付费用，或由个人无偿、明显低价使用信托资产（房产、车辆、艺术品等）。
• 已取得外国国籍或境外永久居留权，但主要经济利益仍在境内。
• 正在推进移民或身份切换，而信托尚未做退出预案。

相对可控的另一侧，同样需要留档说明理由：非居民装入、无居民个人受益人、亦无居民实际控制与视同分配情形的信托；受金融监管、面向不特定客户发行的公募基金、标准化保单等金融产品；以及具有真实商业目的与实质经营的境外运营实体等。

还有一个容易被忽略的角落：美国信托（特拉华、南达科他、内华达）并不在 CRS 网内，却同样落在这套规则的射程之内。信息交换的盲区，不是纳税义务的盲区——风险只是从“被交换发现”，变成“被稽查追溯”。

一个正在关闭的窗口

公告同时给出了一次追溯安排：居民个人 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入财产产生的应缴未缴税款，以及 2026 年 1 月 1 日前信托存续期间产生的收益，可在公告实施之日起 90 日内申报缴纳，不加收滞纳金。

公告自 2026 年 7 月 24 日实施，这个窗口大约在 10 月 22 日关闭（具体截止口径以主管税务机关为准）。

逾期的代价是清楚的：依《税收征收管理法》加收滞纳金（按日万分之五，年化约 18.25%）；属于偷逃税的，追缴税款、滞纳金并处 0.5 至 5 倍罚款；应缴未缴金额较大的，税务机关还可依法延长追缴年限。

这不是一个“90 天的期限”。这是过去三年第一次、也可能是唯一一次主动纠正的机会。

从Build到Defend：未来需要“三张底稿”与“五个自检”

新规之后，客户真正需要问的不是“我有没有信托”，而是三个更难的问题：Explainable（讲得清）、Auditable（算得清）、Defensible（守得住）。

结合当前跨境征管对“信息一致性”的严苛要求，我们建议您建立以下三张核心底稿：

1. 资产与身份地图：列明全部境内外资产的法律持有人与实际控制人，梳理家庭成员的国籍、居住地与税收居民身份。

2. 控制权与所得地图：记录每家公司/信托由谁决策，按年度梳理所有境外股息、利息、财产转让所得。

3. 证据链地图：整理银行流水、完税证明、信托契约及资金来源证明，确保法律权属、实际控制、税收居民与所得申报能够自洽。

同时，从以下五个维度审视现有架构：

1. 身份认定：是否为中国税收居民？外籍但主要利益在境内，仍可能被判定为有住所居民。

2. 控制权安排：是否保留投资、分配指令权？是否存在代持？

3. 底层资产与收益归属：底层实体是否构成“境外实体”需被穿透？

4. 退出与移民安排：终止、身故、移民三个时点是否有缴税预案？

5. 受托人核算能力：能否按中国纳税年度出具台账？原值凭证是否齐备？

如需就现有架构做一次系统性复核，欢迎与汇智集团联系。

过去二十年，我们和客户讨论的是：如何搭建一只信托。

从今天开始，我们更应该讨论的是：如何守住一只信托。

离岸信托真正进入的，不是一个新的征税时代，

而是一个需要持续证明（Demonstrable Compliance）的时代。

免责声明：本文基于21号公告与15号公告的公开文本撰写，仅供一般性参考，不构成对任何具体交易或架构的税务、法律意见。文中关于风险分级与时限等的判断为汇智解读，并非税务机关口径；具体适用请以最终法规文本及主管税务机关意见为准。

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